法人出具落款欠条 能否构成债务加入

法人出具落款欠条 能否构成债务加入

作者：海安市人民法院 李益晨，本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知处理。

公司法定代表人就公司债务出具欠条，并在欠款人处落款自己名字，债权人向法院主张该公司支付所欠货款，并要求公司法人对此承担连带还款责任，这种情况能否构成债务加入呢？江苏省海安市人民法院经审理，判决该公司承担还款责任，驳回原告的其他诉讼请求。一审判决后原告不服提起上诉。日前，随着终审判决书的送达，这起买卖合同纠纷落下帷幕。

张强系谦和建筑公司的大股东，并担任该公司法定代表人。2015年7月份，该公司承包了某住宅工程总施工项目。在施工过程中，谦和建筑公司向王进购买砂石数批，均由王进运送至施工现场并由张强签收。2017年3月11日，张强手写了一份加盖了谦和公司印章的承诺给王进，其中载明：某住宅工程总施工项目欠王进砂石款43万元，2017年3月13日委托房产公司支付18万元，余款2017年7月30日结清。后房产公司按上述时间汇款，王进继续供货，但张强未按约支付余款，并于2018年6月3日再次向王进出具欠条一份，载明：今欠到王进砂石款391980元，今欠人张强。

2021年2月，王进向海安法院提起诉讼，认为张强就谦和建筑公司的债务进行确认并以其自己的名义出具欠条的行为构成债务加入，故请求谦和建筑公司支付所欠货款，张强对此承担连带还款责任。谦和建筑公司对该笔款项予以认可，但张强辩称，其向王进出具欠条的行为系职务行为并不是债务加入，故不应由其承担连带还款责任。

海安法院审理后认为，张强系谦和建筑公司的法定代表人，其有权在法律或者法人章程规定的职权范围内直接代表法人进行民事活动，行为的法律后果由法人承担。案涉双方虽然没有签订书面的买卖合同，但王进系向谦和建筑公司承接的工地运输砂石，张强向王进出具的承诺书上加盖了公司的印章，谦和建筑公司亦委托地产公司完成了付款，因此王进应当知晓张强的相关行为代表的是谦和建筑公司，案涉砂石的买方为谦和建筑公司。此后，王进又继续供应砂石，就拢共的欠款张强重新出具了欠条，因王进供货的方式并未发生改变，故后续供货仍应视为此前供货的延续。而构成债务加入必须存在明确的意思表示，欠条中张强并未有加入债务、共同还款的意思表示，故张强对此并不承担连带还款责任。遂判决谦和建筑公司承担还款责任，驳回王进的其他诉讼请求。

一审判决后原告王进不服提起上诉。二审法院审理后认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，遂驳回上诉，维持原判。

【法官点评】

在现实经济交易过程中，经常遇到由于公司、企业管理混乱、内审不严等原因，法定代表人就公司债务以个人的名义向债权人出具欠条的情况。基于法定代表人的双重身份，债权人往往会认为构成了并存的债务承担而要求法定代表人承担连带还款责任，那此类行为能否构成债务加入呢？

债务加入是指债务人并不脱离原合同关系，第三人加入债的关系后，与债务人共同向债权人履行债务。在民法典施行前，我国立法中未对债务加入作出规定，但此行为在司法实践中普遍存在。民法典施行后，第五百五十二条规定：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人可以请求第三人在其愿意承担的范围内和债务人承担连带债务。”可见，认定债务加入的构成要件包括：（1）原债权债务关系有效存在；（2）第三人与债务人约定第三人作为新债务人加入该债的关系来承担债务，或者第三人向债权人表示愿意加入债务；（3）原债务人的债务并不减免；（4）该意思表示到达债权人且债权人未明确表示拒绝。实务中，其余均易把握，难点在于如何判断第三人是否作出了加入债务的意思表示，此时应当考量第三人所出具的书面文件中使用的文字、词语等，其中应当具有“加入债务”、“承担连带债务”等意思表示。此外还需综合第三人的身份、所处情境等多方因素，以第三人的外在表达为基础去探寻其作出民事法律行为时的真实意思表示。本案中，张强虽然向王进出具了一份欠条，欠款人处的落款亦是自己，但综合考虑其行为应是代表谦和建筑公司，系职务行为，且张强在欠条中也没有作出加入该项债务、共同还款的意思表示，故不能认定张强加入了谦和建筑公司对王进的债务。并存的债务承担单方面加重了第三人的责任与风险，只有在第三人明确地作出了债务加入的意思表示的前提下才可认定，否则有失公平正义。（人名、公司名均系化名）

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