新《公司法》下，有限公司章程需要调整的11类事项

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一、出资期限

新《公司法》下，公司注册资本适用限期认缴制度。有限公司股东的出资期限最长为5年，其中，新《公司法》施行前设立的公司（存量公司），可额外享有3年的的过渡期，其出资期限最晚为2032年7月1日。

存量公司原公司章程中规定的出资期限超过2032年7月1日的，应在2027年6月30日前调整至5年。

二、股东会职权

1）职权调整

新《公司法》删除了原属于股东会职权的“经营方针和投资计划、审议预算方案和决算方案”。并将“决定公司的经营计划和投资方案”等职权转为董事会的法定职权范围。

有限公司可根据需要按新规进行调整，也可保留原有规定。

2）议事规则

新《公司法》明确了一般事项应当经过“过半数表决权的股东通过”的规定。

为避免将来产生歧义，原章程中规定的“半数以上表决权”应及时调整为“过半数表决权”。

三、董事会职权

1）组成人员

①将“执行董事”改为“董事”。

②决定是否设置“职工董事”：

A.职工人数超过300人，且未设职工监事的公司，应当设职工董事。

B.其他情况，可以自行决定是否设职工董事。

2）职权调整

新《公司法》删除了“董事会对股东会负责”、“制订预算方案和决算方案”等表述，同时增加“决定公司的经营计划和投资方案”，意味着公司治理模式由股东会中心主义转向了“董事会中心主义”。

有限公司可根据需要按新规进行调整，也可保留原有规定。

3）议事规则

①举行条件

新《公司法》新增了有限公司董事会的举行条件，因此，建议有限公司将公司章程中的相关表述调整为“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行”。

②关联董事回避

与新《公司法》第182条至184条规定的事项相关的董事为关联董事，不得参与相关事项的表决。

四、监事会职权

1）是否设置监事（会）

①若不设监事会，可通过公司章程的一般修改程序。

②若不设监事，修改公司章程之前，还须取得全体股东一致同意并签署的书面决议。

2）监事

对于规模较小的有限公司，可以选择不设监事；对于人数超过300人的公司，可以选择设一名职工监事；或者设立审计委员会代行监事会职权，而不再设监事。

五、审计委员会

1）是否设置

设置有董事会的有限公司，可以选择在董事会下设审计委员会，也可以选择不设置。

2）明确职权

设置审计委员会的目的是为了“财务监督”还是“代替监事会”，以及可以代行监事会的哪些职权。

人数超过300人的公司，若以审计委员会代替监事（会）且不设监事（会）的，应当至少有一名职工董事。

3）组成人员

A.对组成人员任职有无限制。例如，部分成员不得担任董事以外其他职务。

B.召集人人选范围或产生办法。

六、三会召开和表决方式

章程应当明确是否允许股东会、董事会、监事会的“召开和表决”可以采用电子通信方式。若允许采用，可以进一步细化会议应使用的电子平台、会议的通知、送达、召开、表决、签名、记录、档案保存等事项。

七、法定代表人

1）选任范围

将原章程中“董事长、执行董事或经理”调整“代表公司执行事务的董事或经理”。

2）辞任程序

公司章程可以明确法定代表人辞任的形式，例如，是否须向公司提交书面辞任通知，辞任通知提交给股东会还是董事会。

3）职权限制

新《公司法》下，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。因此，是否需要对其行使职权的范围、限额等进行限制。另外，还需明确对法定代表人过错的追责方式。

八、经理

新《公司法》删除了经理的全部法定职权。公司可以选择改为“由股东会授权”或“由董事会授权”，也可以选择保留原有规定，或者对原有规定作一定调整。

九、股权转让

新《公司法》虽然删除了对外转让股权时“其他股东过半数同意”的规则，但允许章程另有约定。

该条款公司应当格外慎重！对此，公司章程至少有3种选择：

1）同步调整。公司允许股东较为自由地转让股权，对于新的股东加入也持较为开放的态度。

2）保留原条款。股权转让相对困难，能够较好地维护公司人合性。

3）修改原条款，设置一定的限制条件。限制的对象可以是：转让条件、转让价款、转让数量、转让对象、转让时间等等。

十、股东知情权

股东知情权是法定权利，公司章程不得施加额外限制，应进行相应修订。新《公司法》新增查阅范围“会计账簿”和“股东名册”等事项，公司章程均应当同步调整。

十一、分红

新《公司法》明确股东会作出分红决议后，董事会应在6个月内进行分配。公司章程应当同步调整。

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