修改的公司章程在工商行政管理部门的备案登记被撤销，并不意味着该公司章程当然无效或不成立，只是对外不发生公示效力

修改的公司章程在工商行政管理部门的备案登记被撤销，并不意味着该公司章程当然无效或不成立，只是对外不发生公示效力。

案件来源

案例名称：阜康投资有限公司与广州美亚股份有限公司公司决议撤销纠纷案

审理法院：广东省广州市黄埔区人民法院

案号：（2017）穗 0112 民初 1822 号

【争议点】

阜康投资有限公司（以下简称阜康公司）与广州美亚股份有限公司（以下简称广州美亚）因公司决议撤销纠纷起诉至广东省广州市黄埔区人民法院，当事人在庭审中就泰顺兴业（内蒙古）食品有限公司（以下简称泰顺兴业）、阜康公司、江苏吴中实业股份有限公司（以下简称吴中实业）诉求所依据的 2014 年广州美亚公司章程是否有效产生争议。

【法院认为】

法院在裁判时认为，首先，因生效判决维持了广州市工商局作出的撤销核准广州美亚 2014 年修改的公司章程备案登记，故在无相反证据足以推翻上述事实的情况下，2014 年的公司章程应视为不存在，对外不具有法律效力；其次，虽然广州美亚 2014 年修改的公司章程在工商行政管理部门的备案登记被撤销，并不意味着该公司章程当然无效或不成立，只是对外不发生公示效力， 但因该公司章程被撤销工商备案登记的根本原因是广州美亚的股东百门公司的代表吴某在 2014 年股东会决议及相关授权委托书上的签名系伪造的，因此2014 年公司章程不能体现系全体股东的真实意思表示，因此也无法认定该公司章程的有效性；最后，广州开发区管理委员会也撤销了广州美亚 2014 年 9 月30 日签署的章程修改条款的批复，且新修订的《中外合资经营企业法》第 15 条规定不涉及国家规定实施准入特别管理措施的中外合资经营企业，对其公司章程等适用备案管理制度，因此，对阜康公司主张 2014 年公司章程因已经过广州开发区管理委员会批复而生效的意见，缺乏依据，原审法院不予采纳。综上分析，阜康公司主张案涉股东会决议应以广州美亚 2014 年的公司章程来判断是否违反公司章程的规定缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。因此， 案涉股东会决议是否应当撤销应以 2007 年公司章程及公司法的规定作为判断依据。

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