股东知情权具体内容的认定和行使方式

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『 股东知情权纠纷在涉公司案件中较为多见，对股东是否享有知情权，《公司法》及其解释做出了明确规定。但是对于股东知情权中涉及的财务会计报告和会计账簿应当包含哪些内容，何为不正当目的，股东知情权由谁行使等等，《公司法》及其解释尚未明确规定。实践中，出现了当事人虽然获得了股东知情权，但是却因判裁判文书事项不明、内容不清影响权利实现的现象。因此，在审理股东知情权纠纷案件中，法官应在裁判文书中对财务会计报告、会计账簿的具体内容，行使股东知情权的股东是否具有不正当目的、由什么人行使股东知情权在裁判文书中予以明确回应 』

郑某化与福银小贷公司股东知情权案

湖北省宜昌市中级人民法院

(2018)鄂05民终2417号

湖北省宜昌市猇亭区人民法院 文巧玲

基本案情

原告郑某化（被上诉人）为被告福银小贷公司（上诉人）股东。公司设立时，郑某化出资600万元，占比为5%；2015年3月27日，经股东会决议，公司注册资本从12000万元减少到6000万元，郑某化持股600万元占比10%。

2015年6月8日宜昌市人民政府金融发展办公室批准同意被告减资及变更高管；2015年7月26日被告公司变更公司章程并备案登记，变更公司股东。

2016年，因福银小贷公司与郑某强、郑某化民间借贷纠纷一案，宜昌市猇亭区人民法院以（2016）鄂0505民初506号民事判决书判决：1.郑某强于本判决生效后三十日内偿还福银小贷公司借款本金5491340.12元并支付逾期违约金（自2016年2月1日起按照年利率24%据实计算至债务清偿之日止）；2.被告郑某化对上述借款本金及违约金承担连带清偿责任。

2017年5月原告以准确掌握财务及资产状况防止损害股东利益为由向被告公司提交书面查账申请，被告公司于同年7月30日形成股东会决议明确拒绝原告查账申请。郑某化遂诉至猇亭区人民法院，要求被告准许其及其委托代理人行使股东权。即：

1.福银小贷公司向郑某化提供自2014年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供郑某化及其委托代理人查阅、复制；

2.福银小贷公司向郑某化提供自2014年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿以供郑某化及其委托代理人查阅，福银小贷公司提供原始会计凭证给郑某化查阅、复制、摘抄。

裁判结果

宜昌市猇亭区人民法院作出（2018）鄂0505民初192号民事判决：

一、被告福银小贷公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年1月1日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），供原告郑某化查阅、复制。上述材料由原告郑某化在被告福银小贷公司经营场所且正常营业时间内查阅、复制，时间不超过十个工作日。

二、被告福银小贷公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年1月1日起至本判决生效之日止的公司会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记账凭证和原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关质料），供原告郑某化查阅。上述材料由原告郑某化在被告福银小贷公司经营场所且正常营业时间内查阅，时间不超过十个工作日。

三、驳回原告郑某化的其他诉讼请求。

福银小贷公司不服原审判决，提起上诉。

宜昌市中级人民法院作出(2018)鄂05民终2417号民事判决：驳回上诉，维持原判。

法院认为

一、关于原告是否享有股东知情权

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。

该条第二款同时规定，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。

本案中，原告已经向被告提交了书面申请，履行了公司法规定的股东提起要求查阅公司会计账簿诉讼的前置程序。因此，股东知情权是法律明确规定赋予公司股东的权利，原告郑某化作为被告福银小贷公司股东，依法应享有上述权利。

二、原告行使股东知情权是否具有不正当目的

原告向被告提出说明其行使知情权的目的是了解公司营收、利润及相应分红是否合法、依规，防止其他股东损害小股东利益的事件出现，该请求是其作为公司股东应享有的知情权。被告以原告对被告公司未尽相关义务，认为原告行使股东知情权具有不正当目的，被告拒绝原告行使股东知情权是对原告股东权利的合理限制为由提出抗辩。

其虽然提供了已生效的（2016）鄂0505民初506号民事判决书，证实原告对被告负有到期债务（借款本金5491340.12元及相应利息）未归还，但是该证据并不能证实原告存有《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条所列举的“不正当目的”情形,并因行使股东知情权损害被告公司合法利益。因此，被告拒绝原告行使股东知情权的理由和证据不足，法院不予采信。

三、关于原告股东知情权的范围是否符合法律规定

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”该规定对股东查阅、复制的范围已经做出明确规定。

《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构......记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”第二十条规定“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制......财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成......注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”

因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正经营状况。

据此，原告行使股东知情权的范围应当包括：1.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；2.查阅会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记账凭证和原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）。

对于原告要求查阅、复制其他资料的诉请，因超出了《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权的查阅、复制范围，不予支持。

四、原告委托代理人是否有权行使股东知情权

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”

根据上述规定，股东知情权是法律赋予公司股东固有的、法定的基础性权利，仅限于股东本人行使，具有排他性，其他人员仅能在满足法律规定条件下辅助进行。

因此，原告可以在本人在场的情况下，委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。在原告本人不在场的情况下，其代理人无论是否为会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员，均不能单独代替原告行使股东知情权。

案例评析

股东知情权纠纷在涉公司案件中较为多见，对股东是否享有知情权，《公司法》及其解释做出了明确规定。但是对于股东知情权中涉及的财务会计报告和会计账簿应当包含哪些内容，何为不正当目的，股东知情权由谁行使等等，《公司法》及其解释尚未明确规定。

实践中，出现了当事人虽然获得了股东知情权，但是却因判裁判文书事项不明、内容不清影响权利实现的现象。因此，在审理股东知情权纠纷案件中，法官应在裁判文书中对财务会计报告、会计账簿的具体内容，行使股东知情权的股东是否具有不正当目的、由什么人行使股东知情权在裁判文书中予以明确回应。

（一）关于财务会计报告、会计账簿的具体内容

《公司法》及其解释虽然未对财务会计报告和会计账簿作予以明确，但是《会计法》已对财务会计报告和会计账簿的具体内容做出了明确的规定，用以弥补《公司法》规定不明的缺陷。

因此，法官在裁判文书说理部分应当援引《会计法》关于财务会计报告和会计账簿的条文，对股东知情权所涉及的财务会计报告和会计账簿作出详细分析。同时，还应在判决主文中列明财务会计报告和会计账簿所包含的具体内容，以避免后续执行环节中产生事项不明、内容不清、影响执行的后果。

（二）关于股东行使知情权目的的不正当性

法律对知情权正当性和不正当性均未作出明确具体规定，但是法院在裁判时应当结合具体情况作出认定。

一是要落实保护股东合法权利的立法价值取向。何为不正当性，笔者认为应当从《公司法》第三十四条的立法目的出发，即应当立足于保护股东的利益，尽可能的作出有利于股东的解释，考虑请求查阅与公司成本以及风险之间的平衡。

二是要遵循诚信原则认定股东的不正当目的。第一，目的事由的具体化，应当说明比较具体的原因事由；第二，目的事由的合法化，原因事由应当涉及股东合法利益，如盈余分配、收入支出等；第三，目的事由的关联化，股东所提事由应当与公司业务和经营管理之间存在内在联系，与股东利益存在法律上的利害关系；第四，目的事由的安全化，公司账簿等属于公司核心机密，只要不存在失泄密的可能，则查阅请求应该满足。

三是要依法分配关于不正当目的的举证责任。查阅方必须说明目的事由的事实，如已有转让、盈余分配等事实；拒绝方必须说明理由，如对违法交易、与公司业务无关等损害公司利益的事实。

本案原告已明确说明查阅公司财务会计报告和会计账簿的理由，虽然对公司负有到期债务未归还，但是这属于另一法律关系，并不能说明其行使知情权会对公司造成不利影响，被告的拒绝理由不能成立。因此，原告的查阅不应当认定为具有不正当目的。

（三）关于股东知情权的权利行使人

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”

根据上述规定，股东知情权是法律赋予公司股东固有的、法定的基础性权利，仅限于股东本人行使，具有排他性，其他人员仅能在满足法律规定条件下辅助进行。

因此，在股东本人在场的情况下，其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以辅助其进行查阅。在股东本人不在场的情况下，其代理人无论是否为会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员，均不能单独代替股东行使股东知情权。

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