公司控股股东滥用资本多数决的构成要件及受损股东的救济

中小股东以控股股东滥用股东权利损害公司权益导致其间接受损为由提起赔偿之诉的处理

魏某某与优某公司损害公司利益责任纠纷案大股东在小股东担任公司监事职务尚未届满的情况下，利用自己的控股优势，单方作出股东会决议，决议罢免小股东担任的监事职务。公司既未在开会时通知小股东参加股东会，之后亦未办理相应的工商变更登记，该决议对小股东不产生法律效力。小股东有权以监事身份代表公司提起损害公司利益责任纠纷的诉讼。

公司股东滥用股东独立地位后股权不能一转了之公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任公司在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。实践中常见的情形主要有人格混同、过度支配和控制、资本显著不足等，需要根据事实进行综合判断。

公司人格相关法律问题解析债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

公司对外提供担保相关法律问题债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东(大)会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》第16条的规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定。

股东滥用多数决的决议之效力滥用多数决原则做成的股东大会决议，其效力如何，在学说上存在不同的见解：一种观点认为，股东大会决议并无具体违法，因为多数派股东牺牲公司或少数派股东，以追求自己或第三人利益所为实质上不当的决议，不论股份有限公司的具体规定或其精神为何，都不认为有违法的地方，所以应认为有效。

公司股东滥用表决权的具体表现表决权是股东对于股东大会决议的事项，享有参与审议、表决的权利。表决权的平等享有是股东公正投票的前提。现代各国或地区公司法确立了一股一权的原则，我国《公司法》第104条明确规定“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权"，滥用表决权包括不正当取得表决权和不正当行使表决权两类。

公司人格混同制度是如何来保护交易相对方《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。由此可知，公司以其独立财产对外独立承担责任，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。人格混同，否认公司独立人格，旨在矫正特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。公司之间在人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。公司人格混同，严重损害债权人利益的，公司相互之间对外部债务承担连带责任。

清算清偿责任的诉讼时效从债权人知道或应当知道公司无法清算时起算债权人主张清算义务人承担连带清偿责任的，诉讼时效从债权人知道或应当知道公司无法清算时起算，清算义务人对此承担举证责任。《九民会议纪要》第十六条第二款规定，公司债权人以《公司法司法解释二》第十八条第二款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。