公司股东滥用股东独立地位后股权不能一转了之

 公司股东滥用股东独立地位后股权不能一转了之

作者：常熟市人民法院 肖刚，版权归原作者，如侵犯到您的权益，烦请告知处理。

A厂与B公司发生加工业务，B公司结欠A厂加工款，后A厂向法院提起诉讼，法院判决B公司支付加工款27万余元，判决生效后，A厂申请法院执行，但执行中发现B公司已经停业，因为该公司注册资本为认缴，厂房系租赁，未发现该公司财产，但在申请调取B公司银行交易流水后发现，B公司和其大股东韩某存在大量的资金往来，来往差额达540余万，并发现判决后韩某将股权转让给了杨某，杨某又转给了刘某，刘某后因犯罪被羁押。后A厂将B公司的股东韩某等人起诉至法院，认为股东均存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，在未作财务记账的情况下，擅自决定或同意将公司财产转出至股东账户，在公司存在大量负债又未出资的情况下转移公司资产，导致公司财产损失，债务不能清偿的严重后果，要求对B公司的债务承担连带清偿责任。

审理中，被告韩某辩称其不存在滥用行为，其是先把钱借给公司，由公司对外支付供应商，回收资金后再归还其，均有公司账本记载，因股权发生转让，目前账本其已不再持有。

法院审理后认为，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。原告对B公司的债权经生效判决确认后，经过执行后B公司的财产不足以清偿公司债权人的债权。本案债务发生于被告韩某担任B公司股东期间，原告提交的B公司的银行账户交易明细，可以证明B公司的业务款主要流向韩某的个人账户，转账之间存在400余万的差额，对此被告韩某辩称其为公司垫资500余万，但其提交的证据不能体现与B公司的关联性，也未提交其与B公司存有债权债务关系的凭证，其转让股权发生在B公司债务爆发期间，转让后公司就停止了经营，存有股东个人财产与公司财产混同、过度支配与控制的可能。同时认为只有实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东才承担责任，原告提供的证据上不能足以认定其他被告也实施了上述行为。后依法判决被告韩某应对B公司的案涉债务承担连带清偿责任，驳回了对其他股东的诉讼请求。

法官说法

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任公司在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。实践中常见的情形主要有人格混同、过度支配和控制、资本显著不足等，需要根据事实进行综合判断。本案韩某虽辩称为公司经营投入资金，公司货款回笼后归还其借款，但未提供B公司财务记载或不作财务记载，导致B公司在欠有债务的情况下经过法院执行仍不能清偿债务，存在严重损害公司债权人利益的情形，故应当对B公司债务承担连带清偿责任。

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