江A、陆B与c公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

江A、陆B与c公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

[案号]

上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民四（商）终字第1969号

[案情]

两上诉人江A、陆B与被上诉人c公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，一审法院查明：（1）依据生效的（2007）温民二初字第105号、（2008）浙民二终字第144号民事判决，本案被上诉人c公司对D公司享有170万元的债权；本案被上诉人c公司负担一审本诉案件受理费67894元、反诉案件受理费6953元以及二审本诉案件受理费13906元、反诉案件受理费20450元。之后被上诉人c公司于 2008年10月21日申请法院强制执行。执行过程中法院扣划D公司存款8．70万元。2009年5月22日，浙江省温州市中级人民法院出具（2008）温执字第617-1 号民事裁定书，以目前D公司无其他可供执行财产为由终结（2008）温执字第617 号案件的执行程序。

（2）两上诉人系D公司股东。2009年9月1日，两上诉人形成股东会决议：同意D公司解散。同年9月30日，D公司在《上海商报》上刊登了注销公告。同年12月23日，D公司形成注销清算报告，载明：．一、清算过程。1 .因公司经营状况原因，经公司股东会议决定，解散公司。清算组织成员由陆B、单E、吕F 组成，单E为清算组负责人。2，清算组已在成立之日起10日内通知了所有债权人，并于2009年9月30日在《上海商报》上刊登了注销公告 、清算结果。 1 1,已支付清算费用.....5，公司债务已全部清偿；6．公司财务已处置完毕。“该报告由陆B、单E、吕F作为清算组成员签名，并有“股东会确认清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任"。两上诉人作为股东亦在该报告上签名。

一审法院另查明，D公司在清算期间并未通知被上诉人c公司。

c公司起诉要求江A、陆B对D公司债务承担连带责任。

一审法院判决：上诉人江A、陆B共同赔偿被上诉人c公司1585597元及自 2008年10月21日始至实际履行完毕之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率双倍计算的延迟履行期间的债务利息。

一审判决后，江A、陆B不服提出上诉。二审法院判决驳回上诉，维持原判，即上诉人江A、陆B共同赔偿被上诉人c公司1585597元及迟延履行债务利息。

〖观点〗

清算义务人损害公司及债权人利益的行为，可以分为作为和不作为两种情形：不作为的行为包括未在法定期限内组成清算组开始清算给公司财产造成损失和怠于履行清算义务导致公司无法清算等情形；作为的行为包括恶意处置公司财产给债权人造成损失和未经清算以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人登记等情形。清算义务人以虚假清算报告骗取注销登记的，应当对公司债务承当相应的赔偿责任。清算义务人为多人时，多个清算义务人之间应当承担连带责任。如果是由公司实际控制人的原因造成的，实际控制人应当对公司债务承担相应的赔偿责任。

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