股东滥用多数决的决议之效力

 股东滥用多数决的决议之效力

股份有限公司多数派股东纯粹为了追求自己或第三人的利益，行使表决权时违反诚实信用原则或信任义务原则，形成内容不公正的决议，侵害了公司或少数派股东利益的，即构成权利滥用（表决权的滥用），其所作决议为滥用多数决的决议决议内容是否“不公正"，是判断多数派股东有无滥用表决权的关键，应比较衡量主张决议瑕疵者的利益与因决议效力维持所确保的多数派股东的利益决定。如根据公司规模、营业业绩、高级管理人员职务等方面考察，给予高级职员明显不相当的巨额报酬；以非常不利的条件进行的公司合并或营业转让决议；为避开与大股东控制的另外一个公司展开竞争，变更公司的目的事项的决议；对一部分股东进行盈余分配而其他同类股东不予分配的提案作出批准的决议等。

滥用多数决原则做成的股东大会决议，其效力如何，在学说上存在不同的见解：一种观点认为，股东大会决议并无具体违法，因为多数派股东牺牲公司或少数派股东，以追求自己或第三人利益所为实质上不当的决议，不论股份有限公司的具体规定或其精神为何，都不认为有违法的地方，所以应认为有效。另一种观点认为，如认定股东大会决议的作成是因多数派股东滥用多数决的结果时，应认为该决议无效。因为这时可以认为该决议的内容违反了公序良俗原则而无效。就权利滥用而言，表决权是权利的一种，当然应受权利滥用原则的约束，因此，滥用多数决所作的决议，因权利滥用原则适用的结果，也为无效。还有一种观点认为，滥用多数决所为的决议内容的违法性，不宜以同一方式处理，应依具体个案决定为可撤销决议或无效决议除此之外，有的学者提出，多数决的滥用，仅是多数股东的个人动机，应属于存在特别利害关系，依照特别利害关系人参与决议处理，为可撤销决议。

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