新公司法用43个条文系统规定了董事、高管对公司的责任，董事、高管对股东的责任以及董事、高管对债权人的责任。但在传统商法理论中，董事、高管并无对股东的义务基础，无论是“信义义务说”，还是“委托关系说”，都认为董事与公司之间有直接关系，而与股东之间则没有直接关系，认定董事、高管对股东负有直接责任会造成对公司法人独立人格的忽视。

如何防范涉“公司高管”劳动争议案件中的法律风险？通州法院民三庭王迪法官通过分享典型的涉“公司高管”劳动争议案件，为与会企业代表带来了一场精彩的普法课堂，并对他们的提问进行现场解答，获得了与会企业代表的热烈反响。

董事会依法行使股东会召集权的司法认定董事会决议不是股东会召开的前置程序。《中华人民共和国公司法》第四十条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。该条规定的“董事会召集”应理解为以董事会的名义通知会议召开、安排会务等，并且应保障各董事对股东会召开前会务安排事宜有知情、发言、讨论、质询等权利，否则应在召集程序应认为存在重大瑕疵，股东未参会以此为由主张撤销股东会决议的，人民法院应予支持。

公司人去楼空，监事何去何从本案系较为典型的监事穷尽公司内部救济措施后起诉至法院请求涤除登记的案件。《中华人民共和国民法典》第五条规定：民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。

董事、高管侵权有限替代责任的确立、意义与影响无论是依据现行《公司法》还是修订后的《公司法》，法定代表人都属于第191条中的“董事、高级管理人员”，因此在解释上，法定代表人对外承担责任时，也应当属于第191条的规范范围。但是，第11条第3款采完全替代立场的存在，的确造成了与第191条关系的困扰。法定代表人作为特殊的董事或者高管，采用特殊规则也未必就解释不通。但从侵害第三人承担责任方面，法定代表人似乎不具有任何特殊性。

公司董事、高管以公司资产为股东或其他个人债务提供担保的效力关于董事、高级管理人员不得“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”的规定，规范的是董事、高管的个人行为，而非公司行为，是指公司董事、高管未经公司批准，不得以公司资产为股东或其他个人债务提供担保。

功能主义视野下的董事勤勉义务董事勤勉义务是一个抽象的概念，要求董事在执行职务时做到善意、认真、尽职。新修订的《公司法》列明董事的勤勉义务，并规定董事执行职务时应当达到一般勤勉标准。

董事对股东有无信义义务董事基于其与公司之间的委托代理关系或者信托关系，对公司负有受信义务，这个是理论和实践的共识。但是，董事是否在所有场景下都对个别或者单个股东负有受信义务，理论上还有探讨的空间。董事如果对股东有受信义务，当股东与公司利益冲突时，董事如何承担受信义务，都需要研究。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，违反上述法定义务，损害公司利益则应承担相应责任。上述人员在参与公司经营管理过程中应当遵守法律法规及公司章程的规定，善意、诚信地为实现公司的商业利益而作出决策，不存在恶意或者重大过失，且客观上不得有不当行为或关联人得利的行为。本案既对公司的董事、监事、高级管理人员勤勉尽责履行法定义务具有一定的警示意义，同时也对公司以上述人员未尽到义务致使自身利益受损为由进行索赔主张权利，人民法院如何认定公司高级管理人员是否存在违反相应法定义务的行为、是否因此损害了公司利益等问题具有类案参考意义。

公司高级管理人员谋取公司商业机会，损害公司的利益，如何认定赔偿金额？在民营企业经营发展过程中，公司董事、经理等高级管理人员往往掌握了管理经营的权利，其行为对企业的发展具有较强的影响力。实践中，个别高管利用职务便利为自己或者他人谋取本属于所任职企业的商业机会，损害企业利益，阻碍了企业的健康发展。司法实践中，应依法处理涉董事、监事、高管诉讼，促使董事、监事、高管等主体依法勤勉履职。