公司控股股东滥用资本多数决的构成要件及受损股东的救济

公司控股股东滥用资本多数决的构成要件及受损股东的救济

——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案

裁判要旨：资本多数决的实质为由资本所转化的股东表决多数决，当多数股东为实现自身或第三人利益，行使其基于多数股东资格的表决权或影响力损害或限制其他股东或公司利益时，应考虑其是否构成资本多数决的滥用。同时亦应注意，“禁止资本多数决的滥用”应具备严格的适用条件，并非多数股东实施的所有对小股东可能产生不利的行为都可被认为系权利的滥用，应结合相应事实依据审慎界定。如果控股股东在股东会表决过程中滥用控股股东地位，通过资本多数决的优势控制股东会，进而操纵董事会，使公司的经营决策服从自己的意志，侵害公司和其他股东利益，则构成资本多数决的滥用，遭受损害的股东可以提起损害赔偿之诉。

案 号：（2013）民二终字第43号

审理法院：最高人民法院

案例来源：张颖：《资本多数决与中小股东保护：救济选择与司法适用——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》 2013 年第3辑（总第35辑），人民法院出版社 2014 年版，第205-221页；另载杜万华主编：《最高人民法院民商事案件审判指导·第3卷》，人民法院出版社2015年版，第425-440页。

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