公司股东对原始会计凭证的查阅权及其方式

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《公司法》第33 条对有限责任公司股东查阅的对象采取了列举式的规定方式，没有规定可以查阅原始会计凭证。在起草《公司法解释(四)》的过程中,对股东查阅范围否应包含会计原始凭证，存在较大的争议。在最终通过的版本中，删去了关于股东可以查阅原始会计凭证的规定，而留待司法实践继续探索。总结而论，学界关于股东可查阅的公司账簿的主张可归纲为狭义说与广义说两种观点。

观点一：不能查阅

狭义说认为,会计凭证、会计账簿和财务会计报告是三个完全不同的概念,既然现行《公司法》仅将股东可查阅的范围限定为会计账簿与财务会计报告,没有涉及会计凭证之类的原始凭证,此种列举式的立法没有给扩张解释或广义理解留有余地。因此,股东账簿查阅权的对象只能是会计账簿,而不应该扩展到会计凭证有学者从“查账”与“审计”文义的区别人手,认定股东查账权的范围应仅限于查阅公司账簿,而不应包括采取检查原始凭证等方式对公司财务进行审计的内容。还有学者通过会计实务的角度与公司立法意图的角度进行分析,从字面的解释人手认为会计账簿的概念无法将会计凭证的概念包容进去。

观点二：可以查阅

广义说则认为,为了保护股东的知情权,为其提供充分真实全面的公司经营信息和财务信息使法律在社会变化与经济发展中同步应当对《公司法》的相关规定做扩张性解释，即股东查阅的范围不仅包括会计账簿,还应该包括制作会计账簿的原始凭证如会计原始凭证发票传票合同书纳税申报书电传书信电话记录电文等@或者有人退一步认为,股东查阅会计账簿有疑问时,应允许其延伸查阅作为记账依据的原始凭证,因为相对于财灸会计报告和会计账簿而言,会计原始凭证造假难度较大其对于有效地保护股东的合法权益具有实质意义。@还有学者提出,基于我国公司治理的现状考虑股东查阅范围有必要包括原始凭证。公司法立法上的空白以及理论上的论争，必然反映在相关的司法实践中给司法实践中也带来了相应的矛盾与困惑,司法裁决也在广义说和狭义说之间摇摆有的法院在其判决书中明确认为股东查阅权的范围不包括原始会计凭证,但有的法院在判决书中与之持相反的观点。无论广义说抑或狭义说,矛盾的焦点在于,如果过于限制股东的知情权将有可能严重地影响股东权益,进而打击全社会投资的积极性,甚而不利于市场经济的建设和社会诚信的建设。如肆意扩张股东知情权的范围,则很容易造成公司商业秘密的泄露,给自己的竞争对手以可乘之机,最终也会因公司的利益受损而给股东带来伤害。

观点三：有条件的查阅

还有观点认为,可以在严格的限制范围内有条件地允许股东查阅原始会计凭证。这是因为:(1)不一概禁止股东查阅原始凭证,符合现代企业管理制度的目的。现代企业制度“两权分离”(所有权与经营权的分离)之目的在于使股东的利益最大化,满足股东向企业出资的预期目的。股东查阅会计账簿,目的是在信息不对称的情况下保障自己的合法权益,为了能证明自身的合法权益被损害或可能被损害股东进而需要查阅与会计账簿直接有关的原始会计凭证资料。(2)在某些场合下查阅原始凭证是查阅会计账簿的应有之义。根据《公司法》对企业可查阅资料公程度的相关规定,大致可分为三个层次:第一个层次为无条件公开,主要包括公司章程、公司财务会计报告、公司出资人等作为一个公司成立和运行必须公开的资料;第二个层次为有条件公开,如股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、会计账簿等;第三个层次为限制公开,主要指原始会计凭证,当然也应该包括一些可能影响股东利益的公司决策性资料,如公司商业合同、决策人员的通信、公司内部邮件等。上述三个层次的查阅内容的重要程度依次增强,证据的属性也依次增强而第三个层次,则完全是会计账簿所记载内容的原始资料,就法律的角度而言,原始凭证的性质,是会计账簿得以成立的依据,也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据。(3)允许股东查阅原始会计凭证,是适应我国现阶段公司治理现状的适应性举措。我国市场经济处于起步阶段,虽然现代企业制度已经初步形成并得以践行,但受到文化、风俗习惯政治经济制度的制约公司治理实践中还大量存在着与诚信原则相悖的情况,如公司内部一般会有数个账簿,一个真,数个假,这从近年来上市公司频繁造假即可见一斑经过严格审核的上市公司都存在这样的情况,更何况数量众多的中小公司呢!若法律与司法实践只允许查阅会计账簿,一极不允许查阅作为会计账簿内容证据的原始凭证,对股东知情权的保护力度将会为减弱。实践中,税务部门、审计部门查账的流程一般从账面发现疑点开始,然查阅原始凭证,最后发现真相。对于股东而言,如一概不能查阅原始凭证,便很难制约企业管理层的管理权,不受制约的权力必然走向滥用,权力滥用的结果必然是损及股东的合法权益、公司的合法权益。

该观点进而认为,似乎更可取的司法政策是,股东对会计账簿的查阅范围可以作适当的扩张解释,有条件地包括原始会计凭证。为保护少数股东利益之所需要,又不侵害公司商业秘密的,不妨允许股东查阅与会计账簿密切相关的原始会计凭证,司法实践中法院可以积极而又审慎地支持有限责任公司股东查阅公司原始凭证的请求。实际上,我国司法实践中早有支持的判决,很多法官在判决书中指出,会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来,若不允许股东查阅公司的原始凭证,股东很难真正了解公司的实际情况,股东的知情权并未获得实际落实,从落实股东知情权角度出发,股东有权查阅公司的原始凭证,同时又指出,股东对于会计账簿和原始凭证行使方式仅限于查阅而不能复制。

审判实务

原始凭证和记账凭证的问题。《公司达》第33 条第2条明确规定股东只能请求查阅会计账簿,而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证，在具体案件处理过程中,要平衡好股东知情权和公司利益的保护两者关系。既要保护股东知情权,又要防止权利行使过滥;对公司而言,既要防止侵害股东知情权,又要防止商业秘泄露,影响公司利益。同时还应当看到,权利的救济,不仅仅依靠公司法，还可以通过其他民事法律和公法的渠道进行。因此,要注意避免在司法中走极端的现象出现。

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