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公司章程、股东协议等能否对股东的知情权进行限制或剥夺?

日期:2023-05-17 来源:| 作者:| 阅读:0次 [字体: ] 背景色:        

公司章程、股东协议等能否对股东的知情权进行限制或剥夺?

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股东知情权是一项重要的股东权利类型,是股东共益权的基本内容,也是股东了解公司运行状况,行使其他股东权利的重要基础。

我国《公司法》第三十三条、第九十七条都规定了股东知情权,但是对知情权的概念未作规定。从法律上看,股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关材料,实现了解公司经营状况、监督公司高管人员活动的权利。

股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利,不依附于其他股东权利而存在,也是股东实现其他股东权利的基础性权利。

那么,公司章程或股东协议等能否对股东知情权进行限制或剥夺呢?

关于公司章程能否对股东知情权设置限制的司法裁判观点,在“烟台市万光城建综合开发有限公司、贺建宏股东知情权二审一案【案号:(2017)鲁06民终729号】”中,经二审法院审理查明,公司在二审期间通过修改公司章程的方式对股东知情权设置以下限制内容:

即股东查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等仅限于股东本人查阅,不得复制和拍照;股东违反法律或公司章程的规定给公司或关联公司造成损失的,丧失财务会计报告和财务账簿查阅权。

烟台市中级人民法院经审理认为:

《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

依据上述规定,股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有查阅、复制的权利,且该权利不受限制。

故被上诉人要求查阅、复制上诉人自1999年起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告,依法应予支持。

又如在“苏州市中级人民法院发布的8起保护中小投资者合法权益典型案例之一:张某诉某建设公司股东知情权纠纷案”中,苏州市中级人民法院经审理查明:

某建设公司原为南方公司100%持股的一人公司,2018年2月,建设公司与张某约定,张某以现金方式出资与建设公司共同开发某地块项目,张某仅能就该地块项目享有相应的权益,承担相应的义务。

此后建设公司工商登记股东由南方公司变更为南方公司和张某,持股比例分别为98%和2%。

现张某诉请要求行使股东知情权,建设公司抗辩认为根据约定,张某仅能就案涉项目享有知情权。

苏州市中级人民法院经审理认为:

虽然双方对张某的权利义务范围进行了约定,但股东知情权属于股东法定权利,依法不能被剥夺和限制,建设公司抗辩张某的知情权仅限于案涉项目,依据不足,建设公司据此拒绝张某查阅或者复制公司财务材料,不予支持。

实践中,小股东往往不参与公司经营管理,或者对公司经营管理参与度很低。由于信息的不对称,小股东行使股东知情权是其了解和掌握公司运营状况,维护股东权益的重要途径。

股东知情权的权利来源于公司法的明确规定,是股东的固有权利,并不依赖于公司章程、股东会决议、股东协议等的授予,也不得由公司章程、股东协议、股东会决议等予以限制或剥夺。

因此,如果中小股东认为公司的股东会决议、股东协议、公司章程等对其股东知情权作出限制,可以向法院提起诉讼,要求确认记载该内容的股东会决议无效。也可以在主张股东知情权受阻后,向法院提起股东知情权诉讼。

如果公司以“股东会决议、股东协议、公司章程等已经对股东知情权的行使范围作出限制或剥夺”为由,主张原告股东不享有该权利的,则原告股东可以援引公司法的规定并结合股东知情权的法律性质等予以驳斥。

法院也不会以尊重“公司自治”为由,驳回原告股东的正当合法请求。



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