股东主张行使知情权的诉权保护问题

一、股东主张行使知情权的诉权保护问题

股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。（《公司法解释四》第七条）

1.关于对《公司法解释四》第七条规定的“合法权益受到损害”的理解。一般地，只有具备股东身份才可以享有知情权，丧失股东身份即不应再享有知情权。但《公司法解释四》第七条第二款规定“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。这里的“合法权益受到损害”一般是指公司原股东可能行使的知情权受到了侵害，公司相关信息被隐瞒等。例如，发生在公司内部股东之间、股东和高管之间、实际控制人之间的股权转让交易，或者是公司收购股东股权等，脱离股东身份的原股东主张股权价值或者公司经营状态等被控制公司的控制方或者股权受让方隐瞒了，错误的信息导致其放弃股东身份、转让股权，其合法利益受到侵害等。

2.关于原告提起股东知情权之诉时应当提供的证据。知情权案件的原告限于股东身份，并非其他民事主体，故起诉时原告就应当提供证据证明其具有股东身份。基于登记立案制，原告在起诉时应当提供证明股东身份的直接证据。就有限责任公司而言，根据《公司法》第三十二条的规定，直接证明股东身份的证据为股东名册或公司登记机关的登记；原告不能提交股东名册或公司登记的，应提交其他初步证据，比如公司章程、股东会决议、出资证明、股权转让合同、遗嘱、赠与合同等，并说明必要的理由。如果这些公司其他文件材料与股东名册或公司登记不一致，且公司不予认可的，原告应先解决股东身份问题，在股东身份没有争议的情况下才可以行使股东知情权的司法救济权利。就股份有限公司而言，除上述股东名册或公司登记机关的登记外，原告起诉时持有公司发行的记名股票或无记名股票、证券登记结算机构出具的持股证明或者其他书面文件证明，也可以初步证明其股东身份，公司没有证据推翻其股东身份的，法院应当予以立案。

3.关于《公司法》规定的股东可以查阅的公司文件材料的范围。我国《公司法》规定股东可以查阅的公司文件材料分为两类：

第一类，股东可以不受限制查阅的文件档案材料。根据《公司法》第三十三条第一款和第九十七条的规定，公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会或股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根等，是在公司内部需要公开的资料，应当允许股东不受限制地查阅或者复制。对这些资料的查阅属于单独股东权，持一股的股东即有权查阅。

第二类，股东需要说明正当理由才可以查阅的文件档案材料。根据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。会计账簿及有关原始凭证涉及公司的商业机密，属于不公开的财务资料，需对股东的查阅权限予以适当的限制。

4.关于股东是否有权直接查阅公司董事会会议记录和监事会会议记录。由于股东有权了解公司经营的有关情况，对董事会的决策是否有利于公司的发展作出判断，对个别董事的执业能力和职业操守作出评价，同时，股东通过对监事会会议记录的查阅，可以对监事是否履行对公司的忠实义务、勤勉义务进行监督，因此，应当保留股东查阅董事会会议记录和监事会会议记录的权利。但是，《公司法》第三十三条第一款和第九十七条在规定股东的查阅权时，未将董事会会议记录和监事会会议记录包括在股东的查阅范围中。《公司法》的用意在于，董事会、监事会决议属于股东有权直接查阅的公司档案材料，但对于董事会会议记录及监事会会议记录，由于其涉及公司经营的商业秘密，一般应是被限制为有正当理由才可以查阅。

5.关于股东查阅目的不正当的举证责任及其范围。对于股东需要说明正当理由才可以查阅的公司会计账簿及有关凭证、董事会会议记录和监事会会议记录等文件档案材料，公司有合理根据认为股东查阅目的不正当，可能损害公司合法利益的，有权拒绝提供查阅。《公司法》将“不正当目的”的举证责任分配给了公司。公司证明股东查阅目的不正当的范围比较宽泛，例如，股东查阅董事会会议记录的目的是将有关情况提供给将与公司发生交易的人或者同行业的竞争者，或者与董事会某董事有个人恩怨，预备对个别董事采取法律行动等。

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