股东查阅会计账簿具有不正当目的的认定问题

二、股东查阅会计账簿具有不正当目的的认定问题

有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。（《公司法解释四》第八条）

6.关于对《公司法解释四》第八条第（一）项规定中有关概念的理解。（1）本项规定中的所谓“自营”，是指股东自身所经营的业务，既包括法人股东本身所从事的业务，也包括自然人股东除该公司之外投资的其他公司所从事的业务。（2）本项规定中的所谓“主营业务”，是指公司为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动，是公司稳定利润的主要来源，一般需要根据公司营业执照上规定的主要业务来确定其主营业务范围。（3）本项规定中的所谓“实质性竞争关系”，是指股东和公司之间存在利益冲突，最典型的情形如股东或与股东有直接利益关系的企业与公司同时参加同一竞标。对“实质性竞争关系”的认定，需要审判人员具体问题具体分析。（4）本项规定中的所谓“他人”，通常是指公司的竞争者或者诉讼对手，但不排除其他第三人。

7.关于《公司法解释四》第八条第（一）项规定与董事竞业禁止义务的适用关系。《公司法解释四》第八条第（一）项规定与《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项所规定的董事的竞业禁止义务有相似的法理基础，但就其本意，并非对自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务的股东课以竞业禁止义务，其回应的核心问题是如何保护和限制与公司有竞争关系的股东的知情权。从公司法的原理上说，除非在公司成立之初或者运营过程中通过公司章程、全体股东约定等方式有特别约定的以外，股东对公司并无竞业禁止的义务。因此，本项规定允许公司通过章程或全体股东的约定来排除本项的适用。

8.关于对《公司法解释四》第八条第（二）项规定中有关概念的理解。（1）本项所规定的“他人”与《公司法解释四》第八条第（一）项所规定的“他人”范围是相同的。（2）本项规定中的所谓“有关信息”，是指股东请求查阅的公司会计账簿所包含的信息，包括但不限于公司商业秘密。

9.关于公司主张适用《公司法解释四》第八条第（二）项规定时的举证证明责任。根据“谁主张，谁举证”的原则，公司应当对股东有不正当目的这一事实承担举证证明责任。由于股东为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿，具有损害公司利益的或然性，故此处并不要求公司举证证明股东此时行使知情权必然会损害公司利益，更不要求已经对公司利益造成了损害。此处公司只需证明股东行使知情权可能导致公司的合法利益受损，也即完成了举证证明责任。

10.关于股东为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿时不正当目的的认定。股东为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿，可能损害的必须是公司的“合法利益”，否则不构成《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”。另外，股东为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿，与公司合法利益可能受损必须具有法律上的因果关系，否则不能认定股东的该行为具有不正当目的。

11.关于《公司法解释四》第八条第（三）项规定中的“三年”的起算。《公司法解释四》第八条第（三）项规定中的“三年内”，是指股东向公司请求查阅公司会计账簿之日前的3年内，而非起诉之日前的3年内。

12.关于股东仅为自己或他人获取一定利益而行使知情权是否应认定为具有不正当目的。《公司法解释四》第八条具体列举了三项可以认定为具有“不正当目的”的情形，并以一项兜底性条款对上述具体列举情形之外的其他情形作了概括性规定。从立法技术上来说，该兜底性条款的功能在于弥补超出前三项所能涵盖的范围之外的问题。那么，可以认为该兜底性条款所规定的其他情形应该与前三项具有同质性，即“可能损害公司合法利益”。基于此，如果股东的行为并不以损害公司利益为目的，而仅仅是为自己或他人获取一定利益，但事实上可能会对公司的已存利益或潜在利益造成损害的，也宜认定为具有不正当目的。

13.关于股东频繁地行使知情权是否应认定为具有不正当目的。实践中，股东通过行使知情权获取不当的竞争优势虽有可能，但并不常见，主要的原因是商业账簿乃至原始会计凭证等都只能部分反映公司的经营状况，与公司的实际运营、商业秘密虽有关联，但并不直接相关。在此背景下，防止股东滥用知情权主要表现为限制股东频繁地行使知情权增加公司的负担。如果股东行使知情权过于频繁，可能对公司的经营造成损害，可以认定存在“其他不正当目的”。

14.关于查阅公司原始会计凭证和记账凭证的问题。对此，《公司法》及相关司法解释没有规定。《公司法》第三十三条第二款明确规定股东只能请求查阅公司会计账簿，而会计账簿并不包括原始会计凭证和记账凭证。在具体案件处理过程中，要平衡好股东知情权和公司利益的保护两者关系。既要保护股东的知情权，又要防止权利行使过滥；对公司而言，既要防止侵害股东知情权，又要防止商业秘密泄露，影响公司利益。实际上，我国司法实践中早有支持的判决，相关判决书指出，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始会计凭证和记账凭证才能反映出来，如果不允许股东查阅公司的原始会计凭证和记账凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实。从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始会计凭证和记账凭证，但股东对于会计账簿和原始会计凭证、记账凭证行使知情权的方式仅限于查阅而不能复制。

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