股东签订撤资退股协议后是否具有行使知情权的资格

 股东签订撤资退股协议后是否具有行使知情权的资格

作者：如皋市人民法院 魏晓燕，若来源标注错误或侵犯到您的权益敬请告知，我们将立即处理。

【基本案情】A公司系于2015年依法登记设立的有限责任公司，注册资本1000万元，股东有四人，其中黄某为执行董事兼总经理，担任法定代表人，魏某为监事。2019年5月，A公司的四名股东签订撤资退股协议书一份，就各股东拟退出A公司的股权进行约定，约定了A公司的清算情况、退回资本、保证及承诺、争议解决等事项。2019年9月，原股东之一郭某通过EMS特快专递向A公司发出申请书一份，要求对A公司行使股东知情权，拟查阅、复制公司成立以来的各年度股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿和会计凭证。2019年11月，郭某就其与A公司之间的股东知情权纠纷起诉至法院，郭某经传票传唤未到庭，该案按自动撤回起诉处理。2020年3月，A公司在税务部门办理了清税证明，所有税务事项均已结清。2021年1月，郭某又以相同的诉讼请求向法院起诉。A公司向法院提交公示信息，A公司已经决议解散并组成清算组、发布债权申报公告，但A公司未能提供相应解散公司、组成清算组的决议。

本案的争议焦点为：一 、郭某是否具有行使知情权的股东资格？二、郭某行使股东知情权是否具有不正当目的？三、郭某行使股东知情权的范围是哪些？

如皋法院经审理后认为，关于争议焦点一：郭某仍然具有的股东资格，有权行使法律赋予的股东知情权。理由如下：股东知情权作为公司股东最基本的权利之一，具有固有权属性，只要当事人享有公司的股东资格，其就具有行使知情权的权利。郭某系A公司登记公示的股东之一，其显然具有A公司的股东资格。虽然A公司的各股东签订过撤资退股协议，但A公司尚未被核准注销，各股东的股东资格在公司注销之前仍然存续，郭某亦未将其在A公司的股权转让予他人。

关于争议焦点二，郭某行使股东知情权并不存在可能损害公司合法利益的不正当目的。理由如下：法律规定的股东行使股东知情权的不正当目的，主要是指行使知情权的股东出于与公司的同业竞争或为他人通报公司的相关信息、损害公司合法利益等情形。本案中，A公司并未提供证据证明郭某行使股东知情权具有何种具体不正当目的以及将会如何损害公司合法利益，且即使A公司的四股东已经通过签订撤资退股协议的方式确定公司的经营状况，但郭某出于审慎查明公司的具体经营状况以保障其自身权益的目的行使股东知情权，并不会产生损害公司合法利益的后果。

关于争议焦点三，郭某有权查阅、复制财务会计报告，有权查阅会计账簿，但目前尚无权要求查阅原始会计凭证。理由如下：本案中，郭某为行使其股东知情权，要求查阅、复制财务会计报告，要求查阅会计账簿，均符合法律规定的范围及条件。对郭某要求查阅原始会计凭证的请求，我国现行公司法律法规中对股东查阅的范围采取列举式的规定方式，没有规定可以查阅原始会计凭证，在司法实践中不应经常性突破法律法规的框架而给予股东超越法律法规所规定知情权范围的权利，只有在股东对原始会计凭证的查阅申请具备针对性、合理性、正当性的特定情况下才能予以例外准许。

【法官提醒】经工商登记的公司股东，即使股东签订有撤资退股协议，但未至工商登记部门办理变更手续，其仍具有股东资格。公司未被工商机关核准注销前，公司的法人主体仍然存续，原股东的股东资格并不丧失。股东仍有权行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款 规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表”。该条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

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