有限公司股东知情权的客体

文/福建省厦门市湖里区人民法院，郭顺强 刘惠斌（一审承办人）

【裁判要旨】

有限公司会计账簿的登记是以会计凭证为基础；会计凭证的填制，需要以公司实际发生经济业务事项为基础。公司法第三十三条第二款规定的会计账簿，其外延应当包括会计凭证和与会计凭证形成有关的基础性材料。

【案号】

一审：(2019)闽0206民初6062号

二审：（2020）闽02民终5584号

【案情】

原告：杨栋。

被告：福建省厦门市烽胜餐饮管理有限公司（以下简称烽胜公司）。

烽胜公司于2016年11月7日登记设立，注册资本30万元，共有6个股东，其中杨栋认缴出资6万元，占股20%。2019年3月28日，杨栋向烽胜公司作出一份沟通函，要求对有关烽胜公司未分红、未发送利润报表等作出回复，并要求对烽胜公司的往来账务进行查实和确认。2019年4月22日，杨栋委托律师向烽胜公司作出一份律师函，要求烽胜公司将所有财务明细（包括但不限于会计账簿、合同、税收凭证、债权债务凭证等公司经营管理相关的文件）向杨栋提供查阅。烽胜公司至今未提供相应的公司材料供杨栋查阅、复制。为此，杨栋诉至法院，要求烽胜公司提供所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告给其查阅、复制，提供所有的会计账簿和会计凭证给其查阅。

【审判】

厦门市湖里区人民法院经审理认为，杨栋作为烽胜公司的股东，依法享有知情权。根据公司法第三十三条第一款规定，杨栋要求烽胜公司提供所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制，应予支持。杨栋书面请求烽胜公司查阅公司财务资料，烽胜公司未作书面答复，且至今未提供查阅，杨栋为此提起诉讼，烽胜公司未举证证明杨栋查阅公司财务资料存在不正当目的且可能损害公司合法利益，应当认定杨栋有权查阅烽胜公司财务资料。公司会计账簿的登记是以会计凭证为基础，会计凭证的填制需以公司实际发生经济业务事项为基础，会计账簿的外延应当包括会计凭证和与会计凭证形成有关的基础性材料。杨栋请求查阅烽胜公司所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，应予支持。遂判决：一、烽胜公司在其住所地向杨栋提供自2016年11月7日至判决生效之日止所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，供杨栋进行查阅和复制；二、烽胜公司在其住所地向杨栋提供自2016年11月7日至判决生效之日止所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供杨栋进行查阅；三、杨栋应在烽胜公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间为烽胜公司提供材料之日起5个工作日。

一审宣判后，烽胜公司不服，向厦门市中级人民法院提起上诉称，会计账簿不应包括会计凭证及其他原始凭证，一审法院不当扩大了股东知情权范围，请求改判驳回杨栋的全部诉讼请求。

厦门中院经审理认为，根据会计法第十四条、第十五条等相关规定，会计账簿的外延应当包括会计凭证和与会计凭证形成有关的基础性材料。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。遂判决驳回上诉，维持原判。

【评析】

关于会计账簿的内涵和外延，现行公司法及其司法解释未作具体、明确的规定，笔者认为有限公司股东会计账簿查阅权的客体范围及于原始会计凭证及其相关基础性材料。

一、股东知情权的法律属性

知情权对不同的民事主体具有不同的内涵，对于公司股东而言，知情权具有十分重要的意义，是股东权利束中一项独立的、基础的权利，具有以下法律特征：

（一）股东知情权属于股东的固有权利、法定权利。公司法赋予股东享有的、不得通过公司章程或者股东会决议予以剥夺、限制的权利属于股东固有权，通常与股东身份相生相伴，不得随意处分。股东知情权是股东的固有权利，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提，[①]是法律规定股东当然享有且不得通过公司章程、股东会决议等意定方式予以剥夺的法定权利。

（二）股东知情权兼具自益权和共益权性质。行为的目的是行为本身的指向，从权利行使的目的来看，实践中股东行使知情权不仅仅是单纯为了了解公司信息，而多是以此为手段进一步达到其最终目的。行为的目的因人而异，股东知情权本身系属中性，不携带偏向股东个人利益或者公司整体利益的基因。抽象而言，股东知情权既能满足股东的个人利益，又能保障公司的整体利益，兼具自益权与共益权性质。

（三）股东知情权是一项工具性的权利。股东知情权本身并不包含具体的人身利益或财产利益，股东行使知情权的价值归属是有效掌握公司信息和经营状况，以平衡与公司之间的信息不对称，进而实现维护自身利益和公司整体利益的目的。从股东提起知情权诉讼后进一步采取措施主张其他权利的实践层面来看，股东知情权本身并非其存在的目的，而是一项为实现其他目的的工具性权利，目的达到即阶段性地消灭。

二、理论界及司法实务中关于股东查阅公司账簿范围的主要观点

公司股东在自行行使知情权受阻时，有权诉请法院获得司法救济。公司法第三十三条及最高法院《关于适用公司法若干问题的规定（四）》[以下简称《公司法规定（四）》]第7条至第12条较为完善地规定了有限公司股东知情权法律制度，为股东行使知情权提供了行为准则，也为法院妥善解决股东知情权纠纷提供了裁判规范。股东在行使一般知情权时，对知情权的客体范围一般争议不大，而在行使特别知情权时，即查阅公司会计账簿等不公开的特殊文件材料，对知情权的客体范围不论是在理论界还是司法实务中，均存在较大争议。

理论界关于股东可查阅公司会计账簿范围的主张，存在广义说和狭义说两种观点。广义说主张对股东可查阅的会计账簿做扩张解释，将范围扩大至原始凭证等资料。有学者认为相对于会计账簿而言，会计原始凭证造假难度较大，其对于有效保护股东的合法权益具有实质意义。[②]狭义说主张公司法没有规定股东可查阅公司的会计凭证，会计账簿的概念并不包含会计凭证，股东账簿查阅权的对象只能是会计账簿。

公司法立法上的缺漏及理论上的争议，在司法实践中直接体现为裁判结果存在上述广义说与狭义说的冲突。有些裁判观点认为股东知情权的范围包括原始凭证，如浙江省高级人民法院作出的（2019）浙民再362号终审民事判决。有些裁判恰好持相反观点，如上海市第二中级人民法院作出的（2013）沪二中民四（商）终字第596号民事判决。还有一些法院发布司法政策，明确股东有权查阅公司记账凭证和原始凭证，如北京市高级人民法院于2008年4月21日印发的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第19条规定：“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证” 。

三、股东知情权客体范围应当及于原始会计凭证及其相关基础性材料的几点考量

应该说，前述广义说和狭义说均有其道理，无论采哪种观点均非逻辑的必然，而是股东知情权和公司利益平衡的价值取向结果。广义说侧重于维护股东个人利益，扩张股东知情权；狭义说则侧重于维护公司自主独立经营利益，限制股东知情权。笔者倾向于广义说，主要有以下几点考量：

（一）公司法设立股东知情权制度的立法意旨重在保护股东权利。现代公司治理中所有权与经营权常处于分离的状态，股东虽然是公司的所有者，但往往不直接经营、管理公司，公司的经营管理权归董事会行使。为了保障股东尤其是中小股东了解、掌握公司的必要信息，公司法自1993年颁布之时便赋予有限公司股东查阅公司相关材料的权利，只是彼时股东知情权的范围较为狭窄，仅限于股东会会议记录和公司财务会计报告。此后公司法历经5次修正修订，股东知情权的客体范围逐渐扩张到现在的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿。此外，《公司法规定（四）》的出台，进一步为股东行使知情权提供了较为完善的制度保障。可见，从公司法的立法、司法沿革来看，股东知情权的客体范围呈现出逐渐扩大的趋势，法律对股东权利的保护力度也越来越大。现实中，一些中小股东与公司之间存在信息不对称的客观情况，如果股东仅能查阅会计账簿而不能查阅背后的原始会计凭证等基础性材料，则股东未必能准确、全面获知公司经营状况，股东行使知情权的目的将会落空，这显然不符合公司法保护股东知情权的立法精神。

（二）允许股东查阅原始会计凭证及其相关基础性材料是允许股东查阅会计账簿的逻辑必然。会计凭证与会计账簿在会计学上虽是不同的概念，但二者之间具有内容上的牵连性，不能完全割裂。会计法第九条第一款规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据……”可见，会计账簿的登记是以会计凭证为基础，会计凭证的填制，需要以公司实际发生经济业务事项为基础。会计账簿侧重于摘要式地记录每一项经济活动内容，其真实性和完整性只有通过原始凭证才能客观反映出来。若不允许股东查阅会计凭证等基础性材料，股东很难真正了解公司的实际情况，股东知情权制度的现实意义将会大打折扣。从证据学角度来说，会计凭证等基础性材料是会计账簿所载内容的原始材料，属于原始证据，是会计账簿得以成立的客观依据，公司应当提供，否则可能导致会计账簿内容真实性在发生争议时无法作出判定。从会计学角度来说，会计账簿是由财会人员根据会计凭证对经济业务进行记录和核算形成的具有一定格式的簿籍，其形成不可避免地会带有财会人员的主观取舍，甚至会出现受人干扰和支配的情形，容易出现会计舞弊，如不允许股东查阅会计凭证等基础性材料，不利于股东真实了解公司的客观财务状况。

（三）允许股东查阅原始会计凭证及其相关基础性材料是适应我国现阶段公司治理现状的适应性举措。现代公司制度“两权分离”的目的在于使股东利益最大化，满足股东向公司出资的预期。允许股东查阅公司会计账簿，目的是在信息不对称的情况下保障股东的合法权益。我国尚未形成完善的现代公司制度体系，公司在实际经营过程中，仍存在较多违背诚信经营、侵害股东权益的情形，这从近年来有关损害公司利益、损害股东利益的案件逐渐增多的趋势可见一斑。当股东知情权的客体及于会计凭证及其相关基础性材料时，未实际参与经营管理的股东才能拥有足以制衡公司经营管理层的手段，股东利益与公司自主经营权才可以达到良性的实质平衡。

四、股东知情权与公司利益平衡的路径

如何实现不同主体和各类关系的利益平衡是公司法适用的永恒主题。[③]股东权利的保护和公司稳定经营的维护需要两手抓好，实现利益平衡。一方面，股东是公司的所有者，有权了解公司经营状况是理所当然。另一方面，公司作为独立法人，有其独立意志、享有自主经营权是应有之义。虽然，从根本目的来看，股东享有的权利和公司稳定经营应当是一致的。但是，在公司具体经营发展过程中，由于公司所有权与经营权相分离的现实，以及公司意志形成的表决规则的特殊性，不可避免会产生股东之间或者股东与公司管理者之间出现分歧、冲突。这就需要创设好法律规则，尽可能地既保护好股东的权利，又维护好公司稳定经营。

任何权利均有其边界，股东知情权也不例外。如何在股东知情权与公司利益之间确定一个平衡点？公司法第三十三条及《公司法规定（四）》第7条至第9条已经给出较为具体、务实的判断准则。抽象而言，就是股东知情权的行使不得影响公司的正常经营或者侵害其他股东的合法权益。具体而言，可以从以下5个方面进行理解：

第一，股东知情权是固有权利，是公司法赋予股东的法定权利，不得通过公司章程、股东间协议等予以实质性剥夺，即便股东事前声明放弃，也不产生丧失知情权的法律后果。只要权利人具备股东资格，不论比例多寡，均可依法行使知情权。公司不得以股东存在瑕疵出资为由，拒绝其行使股东法定知情权。[④]股东丧失股东身份后，原则上不得行使作为股东期间的知情权，但有初步证据证明在其持股期间合法权益受到损害的除外。

第二，公司法中关于有限公司的规定，主要是赋予民事主体最低限度的权利和自由，多数情形下允许公司章程另作规定，但该规定内容不应低于公司法的最低要求。因此，当公司章程规定的股东知情权客体范围大于公司法的规定时，股东有权依据章程规定提出权利主张，反之，章程规定无效。

第三，股东知情权不得任意行使。对于会计账簿等公司不公开的材料，股东行使知情权时，应当先向公司提出书面请求并说明目的，具有前置条件，一般情况下不得径直提起诉讼，除非存在股东提出书面请求具有客观障碍或者实无必要等情形。股东针对会计账簿等行使知情权时，仅享有查阅权而不享有复制权，不得实施拍照、录像等与复制行为具有等价性的行为。

第四，公司对股东知情权享有一定的防御权利，认为股东查阅会计账簿等材料有不正当目的且可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。关于不正当目的事实的证明，根据谁主张谁举证的一般证明责任分配规则，应当由援引该事实的公司承担证明责任。

最后，不正当目的是一种主观心理状态，在证明上往往只能通过客观行为进行推断，为了解决认定难度大、认定标准不统一的问题，需要尽可能地予以类型化。《公司法规定（四）》第8条通过列举的方式规定了三种实践中较为常见的不正当目的的具体类型，细化不正当目的的认定标准，确定不正当目的的内涵，同时辅以兜底条款，为司法实践中可能出现的其他情形预留解释空间。应当注意的是，公司法第三十三条对不正当目的进行了限缩，仅单纯存在上述三种情形，并不必然使公司获得拒绝查阅的权利，还应当达到可能损害公司合法利益的状态。

综上，会计账簿是以原始会计凭证及其相关基础性材料为依据形成的连续、系统地记录和反映公司各项经营业绩的簿籍，会计账簿的真实性和完整性，来源于会计凭证及其相关基础性材料，如果股东不能依法查阅公司会计凭证及其相关基础性材料，便很难真实了解公司的经营实况，股东的知情权便得不到完全落实。因此，公司法第三十三条规定的会计账簿，其外延应当包括原始会计凭证和与会计凭证形成有关的基础性材料。

(案例刊登于《人民司法》2022年第2期)

[①]李建伟：《公司法学》，中国人民大学出版社2014年版，第232页。

[②]孙晓洁：“浅议股东查账权”，载《中国农业会计》2007年第2期。

[③]“依法保护股东权利 促进规范公司治理——最高人民法院民二庭负责人就<关于适用中华人民共和国公司法若干问题

的规定（四）>答记者问”,载《人民法院报》2017年8月29日。

[④]杜万华主编：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第212页。

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