挂名股东可以行使股东知情权吗

 挂名股东可以行使股东知情权吗？

裁判要旨：

股东依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可要求查阅公司会计账簿。是否与案外人存在股权代持关系或者借名持股关系，并不影响其行使股东知情权。

一、相关案例

(一)广州市老龄工作委员会办公室、广州市日月传播公司股东知情权纠纷 (2021)粤01民终29794号

本院认为，退一步讲，即便老龄委是日月传播挂名股东，未尽到股东出资义务。但股东知情权是法律赋予股东享有的权利，我国公司法并没对显名股东或者瑕疵出资股东享有股东知情权作出限制性规定，在双方对老龄委出资及股东资格存在争议的情况下，老龄委作为日月传播工商登记上的股东，应依法享有股东知情权。综上，老龄委主张对日月传播行使股东知情权应得到支持，现老龄委已经改制不再具有法人资格，并将相关财务、国有资产等一并移交具有事业单位法人资格的老龄办管理，故老龄办有权提起本案诉讼要求对日月传播行使股东知情权。

(二)王佳玲、广州市力泉机械装备有限公司股东知情权纠纷 (2021)粤0114民初10997号

本院认为,《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。王佳玲是力泉公司的股东，依法享有公司的股东知情权。力泉公司虽抗辩王佳玲系代刘国兵持有力泉公司的股权，但王佳玲与刘国兵是否存在股权代持关系并不影响王佳玲行使其股东知情权。故力泉公司提交的证据不能支持其抗辩主张，其抗辩理由不能成立。

(三)陈冬梅与上海麦坤特医药科技有限公司股东知情权纠纷 (2018)沪0107民初23358号

本院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，在公司所有权和经营权相分离的情况下，公司法通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东非因正当目的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件的时候，必须履行法定的请求和说明程序。首先，原告系被告公司的股东之一，被告虽称原告系为案外人姚某某代持被告股份从而不享有股东知情权，但现原告仍是被告公司在工商部门登记的股东，具有股东的权利外观，故本院对被告该项辩称意见不予采纳。其次，原告作为被告公司的股东，向被告发函要求查阅被告的财务会计报告、会计账簿及会计凭证，并说明了目的，已经履行了法定的请求和说明程序。

二、相关法条

(一)中华人民共和国公司法(2018修正)

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

(二)最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

三、总结

随着公司立法的发展，对公司设立的限制逐渐增多，借他人之名设立公司的现象日益增多。实际出资人为了隐瞒自己的身份而成为隐名出资人，但在公司章程、股东名册或者工商登记上记载别人为股东，这就产生了实质上未出资，名义上却为股东的主体，也就是挂名股东。但是相关法律并没有对挂名股东知情权有明确规定，在实践中挂名股东的知情权也常常被忽视，一定程度上造成了公司内部及外部的混乱，产生了法律难以规范的纠纷。因此，对挂名股东知情权的保护不仅可以保护挂名股东的权益，也有利于规范公司的生产运营，减少因为挂名行为产生的股东之间的纠纷。

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