退股股东也能提起股东知情权之诉

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裁判要旨

《公司法司法解释（四）》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。

原告需要提供其合法权益在持股期间受到损害的证据，但该证据不需要为证明其利益受损的充分证据，只要能够初步证明其利益受损或存在重大风险即可。

案情简介

1999年5月13日，赵某、钱某二人共同出资设立了甲公司。股东赵某占股份51.80%。2000年3月28日，股东赵某将所持甲公司股权中的30%转让给股东钱某，转让后其出资为66.50万元，占股份21.80%。2006年1月1日，甲公司增加注册资本，增资后股东赵某出资为68.67万元，占股份5.4%。

2011年6月15日，甲公司召开董事会并形成决议，赵某同意将5.4%的股份以68.67万元转让给孙某。同日，赵某与孙某签订《股权转让协议》，赵某退出股东身份。

后赵某认为：其股份从21.80%的降至5.4%，是孙某为将其挤出股东会，而采取隐瞒、欺诈等手段骗取工商登记所致；《股权转让协议》是在孙某和钱某欺诈下签订，并非自己的真实意思表示，且条件显失公平。

2015年9月21日，赵某向一审法院起诉孙某，请求撤销赵某与孙某签订的《股权转让协议》。因超过法定行使期间被一审、二审法院驳回。

2018年赵某提起股东知情权之诉，要求查阅甲公司1999-2011年的会计报告、会计账簿、会计凭证等文件资料，并提交了会计师事务所出具的证明其股权转让价格不公允的审阅报告。

一审法院认为：赵某不具有股东资格，且所举证据不能证明其在持股期间权益受损。故并非适格原告，驳回起诉。

赵某不服一审判决提起上诉。二审法院撤销一审裁定，指令一审法院审理。

裁判要点

二审法院认为：“知情权是股东的固有权利，当股东在行使知情权受阻时，有权获得司法救济。股东行使知情权，应当以具备股东资格为前提条件，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第七条第二款规定：‘公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外’，上述规定系对起诉时已经丧失股东资格的公司原股东提起股东知情权纠纷诉讼的起诉条件的特别规定。现赵某已不具有甲公司的股东资格，其向法院提起诉讼，要求查阅公司特定文件材料，需要符合上述司法解释中规定的两个条件。

首先，赵某要求查阅或复制的是否是其持股期间的文件材料，本案中赵某提交的证据足以证明其在1999年至2011年期间持有甲公司股权，系甲公司原股东。

其次，赵某是否提供了在其持股期间合法权益受到损害的初步证据。本案中赵某提交的会计师事务所出具的（2017）第1号审阅报告载明：截止2011年12月31日，赵某5.4%的股权价值367.18万元与赵某实际转让股权价值67.68万元相差巨大，且甲公司尚存有未分配利润。在一审法院对该审阅报告真实性予以确认的前提下，该审阅报告的保证程度虽然低于审计，但亦可以说明甲公司截止2011年12月31日的大致经营状况，且甲公司未提供足以反驳该审阅报告的证据。根据上述审阅报告，可以证明本案中可能存在甲公司向赵某隐瞒关键信息或向赵某提供了错误的信息导致赵某低价转让股权，丧失甲公司股东资格且未获得公司利润分配的情形。在司法实践中，起诉条件不等同于胜诉条件，初步证据同样不应当适用实质证据的证明标准加以判断。

本院认为，在赵某丧失甲公司股东身份的情况下，其在本案中提交的证据可以认定为其持股期间合法权益受到损害的初步证据。综上所述，赵某的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第七条第二款规定的起诉条件，对赵某提出的诉讼请求应当予以审理。赵某的上诉理由成立，对其上诉请求本院予以支持。一审裁定驳回起诉不当，应当予以纠正。”

律师解析

一、退股股东只要能初步证明自己在持股期间权益受损的，就可以提起股东知情权之诉，要求查阅公司特定文件资料。但股东需要承担证明其权利受损的举证责任。

二、该初步证据不要求为证明其权益受损的充分证据，只要能够初步证明其权益受损或存在重大风险即可。

三、一般而言，只有股东的股权本身受损，才会被法院认定为股东权益受损的情形。如仅是分红问题、经营问题等，可能不会被法院认定属于股东合法权益受损的情形。

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