查阅权纠纷执行案件中股东能否摘抄会计账簿

 查阅权纠纷执行案件中股东能否摘抄会计账簿？

股东查阅权纠纷是信息不对称背景下公司股东为避免因信息匮乏作出盲目决定时，而与公司实际控制人、经营管理人或其他股东之间围绕披露、获取公司信息产生的冲突，是诸利益主体博弈、制衡的一种体现。当法院作出生效判决，确认股东有权查阅公司会计账簿和会计凭证时，股东在执行程序中可以进行摘抄吗？摘抄是否属于变相的复制？近日，北京一中院审理了一起这样的执行案件，最终在综合考量股东查阅权制度设立的立法目的、股东与公司利益平衡的基础上，裁判支持了股东提出的合理摘抄请求。

基本案情

2019年11月27日，法院就A公司与B公司股东知情权纠纷一案作出判决：

一、被告B公司于判决生效之日起十五日内，将该公司自2006年2月24日至本案判决生效之日止的财务会计报告备于公司住所地内，供原告A公司查阅、复制，查阅、复制时间不少于十个工作日；

二、被告B公司于判决生效之日起十五日内，将该公司自2006年2月24日至本案判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备于公司住所地内，供原告A公司查阅，查阅时间不少于十五个工作日。

判决生效后，A公司向法院申请执行。执行程序中，A公司与B公司就查阅会计账簿和会计凭证时能否摘抄产生争议。

裁判结果

北京一中院审理后认为，本案的争议焦点为A公司在行使股东知情权查阅B公司会计账簿和会计凭证时能否摘抄。

从词意上理解，复制系以印刷、复印、临摹、拓印、录像、翻拍等方式将原件仿制一份或多份的行为，而摘抄可理解为从书籍或文件材料中摘取部分内容或信息以抄录。由此可见，复制可以产生与原件外观相同或近似之效果，但通常而言，摘抄仅能呈现原件的部分内容，不能反映原件的全貌和整体概况，不产生与原件外观相同或近似之效果。因此，摘抄在通常情况下不等同于复制。

此外，股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利。本案执行依据确定的B公司应提供给A公司查阅的会计账簿、会计凭证的时间跨度为自2006年2月24日至执行依据生效之日止，前后跨度达十余年，会计账簿、会计凭证中包含了大量的专业数据信息，仅凭阅读和记忆难以保障A公司能够充分了解、知晓B公司的财务状况和经营状况，使股东知情权的行使流于形式。且查阅本身即有检查、察看之意，而非仅仅是查看、阅览的意思，摘抄是检查的方式之一，B公司在履行上述判项义务时，应当提供符合要求的场所和条件，保障A公司股东知情权的正当行使。

最终，北京一中院裁定支持A公司提出的在查阅B公司会计账簿、会计凭证时合理摘抄的请求。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第三十三条

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

法官说法

《公司法》第三十三条规定，对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东不仅可以查阅，还能复制。对于会计账簿，股东只能查阅，不能复制。执行程序中，关于查阅是否包括摘抄，摘抄是否属于变相的复制，股东与公司之间往往分歧较大，实践中也有不同观点。

不支持摘抄的理由，主要为法律及相关司法解释仅规定了查阅和复制，未明确股东有摘抄的权利。持肯定态度的观点则认为，摘抄是辅助股东查阅的手段之一，应允许股东适当摘抄。本案中，经过审理法官认为应当允许股东在合理的限度内进行摘抄，主要基于如下考虑：

首先，从目的解释的角度来看，对“查阅”应作广义的理解，包括能够使股东了解会计资料以实现知情权的各类手段，如查看、摘抄、记录等。《公司法》创设股东查阅权的目的在于使不参与公司日常经营管理的股东能够通过法定的程序和途径获悉公司真实的经营、财务状况等信息，为股东作出决策提供相应依据，避免股东因处于信息不对称地位而无法实现对公司经营管理人员的监督、质询，倘若股东的权益在此过程中无法得到有效保障，必然会影响到股东的投资意愿，对公司的正常经营产生不利影响，以至动摇公司制度的根基。

其次，从利益衡量的角度来看，查阅应当落实为包括摘抄。会计资料包括大量数据信息，除非具备过目不忘的本领，否则，若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，那么经胜诉判决所救济的股东查阅权，很可能会再次落空，生效判决的司法执行也将面临走过场的尴尬境地，难以在公司与股东之间实现权利和利益的平衡。

最后，从语义理解的角度来看，摘抄显然有别于复制。复制系以印刷、复印、临摹、拓印、录像、翻拍等方式将原件仿制一份或多份的行为，而摘抄可理解为从书籍或文件材料中摘取部分内容或信息以抄录。复制最本质的特征在于能够产生与原件外观相同或近似之效果，在内容的呈现上具有整体性、连贯性等特征，而摘抄通常为原件关键信息的摘录、再现，上下内容衔接缺乏连贯性，无法反映原件之整体面貌、概况。查阅从字义上理解，本身即有检查、察看之意，并非只有阅览的意思，摘录、比对是检查的方式之一。

供稿：北京一中院执行二庭

作者：徐梓程

编辑：方硕

来源：北京一中院

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