股东可以查阅分公司资料吗

 股东可以查阅分公司资料吗？

作者：陈玉洁，来源：南宁中院

导读

股东知情权是股东的基本权利，其正确行使有利于股东，尤其是中小投资者了解公司经营状况和财务状况，参与公司管理并行使其它权利。在公司治理方面，总公司可以统一调度本公司与其各分公司的资金用于建设和经营。那么中小投资者在其利益受到侵害时，能否通过行使知情权查阅、复制分公司相应资料？

近期，南宁市中院审理的张某与HD公司（化名）股东知情权纠纷一案中，股东张某请求查阅公司资料的诉请得到了支持。

基本案情

HD公司股东为张某及陈某、陆某、蓝某。2021年1月7日，张某向HD公司提交申请，要求查看公司2017年5月-2020年12月底的经营状况，HD公司以张某是HD公司下属各分公司的实际控制人，与HD公司有实质竞争关系，且与另外两名股东陈某、陆某签订的《公司股东经营合作协议》，约定三名股东承包的分公司的业务各自独立、互不干涉等为由拒绝了张某提出的申请。

张某遂诉至法院，请求判令HD公司向其披露2017年4月以来的公司经营状况和第一、第三分公司财务收支情况等内容。一审法院审理后，判决HD公司向张某提供公司及第一、第三分公司的财务收支情况查阅。HD公司不服，提出上诉。

案件焦点

1、公司股东能否行使知情权查阅、复制分公司相应资料？

2、张某请求查阅的材料的范围如何确定？

审判理由

南宁市中院经审理认为：分公司为法人的分支机构，不具备独立的法人资格，其民事责任由公司承担。分公司经营的业务系经总公司授权，在总公司经营范围内开展的业务，因此，分公司和公司之间不存在业务竞争的关系，分公司的经营状况亦属于公司经营状况的一部分。我国《公司法》未禁止公司股东查阅分公司经营情况等材料，因此，公司股东有权通过行使股东知情权了解公司及其分公司的经营状况。

关于张某请求查阅的材料的范围问题。一审法院认为张某请求查阅指定期间内HD公司、HD公司第一分公司、HD公司第三分公司的财务收支情况属于公司的财务会计报告及会计账簿的内容，并判决予以支持是正确的，但对于财务会计报告及会计账簿的范围未做具体明确，应当在二审中予以纠正。

判决结果

判决HD公司提供公司及第一、第三分公司的财务会计报告及会计账簿给张某查阅；上述资料由张某在HD公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日，查阅地点为HD公司办公场所内。

法官说法

股东知情权是股东的基本权利，其具有固有性与共益性。股东知情权的正确行使有利于股东了解公司经营状况和财务状况，参与公司管理并行使其它权利，平衡股东之间、股东与公司之间利益。但在公司治理实践中，股东知情权的行使并不理想。股东之间产生纠纷后，公司在大股东或实际控制人的控制下，往往以各种理由拒绝其他股东行使股东知情权。

本案中，HD公司以各方签订的《公司股东经营合作协议》、张某与HD公司有实质竞争关系、张某具有不正当目的为由，拒绝张某行使股东知情权，在此情况下，股东张某可以依据《公司法》第三十三条之规定以向法院起诉的方式行使其股东知情权利。关于股东可以查阅、复制的材料范围，亦应当按照《公司法》、《公司法解释四》、《会计法》的有关规定予以明确。

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