股东要求查阅公司会计账簿的通知无法送达时股东知情权之诉应予驳回

最高院：股东要求查阅公司会计账簿的通知无法送达时股东知情权之诉应予驳回

裁判要旨

股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性。本案中，负有配合股东行使知情权的协助义务人公司的经营期届满、实际歇业多年且已经被行政主管部门吊销营业执照，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定的法定解散条件，因此该公司意思自治的正常治理结构已经解体、股东查阅会计账簿的通知无法送达，故本案继续审理的条件客观上已不具备，该起诉应予驳回。

案例索引

《宁源国际有限公司与重庆中原房地产开发有限公司股东知情权纠纷案》【(2016)最高法民申3785号】

争议焦点

股东要求查阅公司会计账簿的通知无法送达时股东知情权之诉如何处理？

裁判意见

最高院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东知情权的义务人系公司而非其他主体，知情权的主要内容除了可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议外，还包括查阅会计账簿、了解公司财务情况的权利；为防止股东损害公司利益，对于查阅会计账簿的，还设置了提前书面通知并说明合理理由的前提条件。据此，股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性。本案中，负有配合股东行使知情权的协助义务人中原公司的经营期届满、实际歇业多年且已经被行政主管部门吊销营业执照，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定的法定解散条件。因此，二审法院认定中原公司意思自治的正常治理结构已经解体、宁源公司查阅会计账簿的通知无法送达，故本案继续审理的条件客观上已不具备，并据此驳回宁源公司的起诉并无不当。

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