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股东查阅会计凭证的可行性与边界分析

日期：2023-06-03 来源：| 作者：| 阅读：0次 [字体：大中小] 背景色：

原创上海高院研究室中国上海司法智库

编者按

会计凭证能否纳入股东知情权的行使范围，是一个在理论界与实务界中长期引发巨大争议的问题。司法实践中同时存在着应当纳入和不应当纳入两种截然相反的观点。不仅如此，如果能够对于股东关于会计凭证的行权请求予以支持，则相应的边界和审查要素是什么，亦是困扰司法实践的难题。故有必要分析司法实践分歧产生的原因，论证会计凭证的可查阅性，并以此为基础，对股东与公司的利益平衡问题予以必要关注，进而框定股东查阅会计凭证的合理限度与边界。

股东查阅会计凭证的可行性与边界分析

——上海仲兴投资有限公司诉张甲股东知情权纠纷案

裁判要旨

在特定情况下，法院可参照公司法第三十三条第二款的规定，对股东关于会计凭证的查阅请求予以准许。但股东应当说明查阅会计凭证的具体理由，法院应当综合考察股东查阅会计凭证的合理性、必要性、可操作性及查阅成本等因素，在平衡股东与公司利益的基础上决定是否准许查阅。法院许可的最终查阅范围应当与股东查阅目的相匹配，从而确保对股东的知情权保护力度与对公司经营产生的不利影响合乎恰当比例。

基本案情

原告张甲诉称：张甲系仲兴公司股东，曾向上海仲兴投资有限公司（以下简称仲兴公司）主张股东知情权，但遭拒。故请求：一、仲兴公司提供1998年7月22日至2020年6月8日的股东会会议记录供张甲及其委托的专业人员查阅并复制；二、仲兴公司提供1998年7月22日至2020年6月8日的历年财务会计报告供张甲及其委托的专业人员查阅并复制；三、仲兴公司提供1998年7月22日至2020年6月8日的所有会计账簿供张甲及其委托的专业人员查阅并复制；四、仲兴公司提供1998年7月22日至2020年6月8日的所有财务原始凭证、记账凭证供张甲及其委托的专业人员查阅并复制。

被告仲兴公司辩称：一、张甲仅为仲兴公司名义股东，张甲提起股东知情权诉讼的主体不适格。二、张甲行使股东知情权存在不正当目的。三、行权范围不当。会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账簿本身并不包括会计凭证。而且，仲兴公司提供跨度周期达22年（1998年-2020年）之久的会计档案，不具有合理性、合法性和可操作性。

法院经审理查明：仲兴公司成立于1998年7月22日，1999年11月30日起，张甲成为仲兴公司股东。目前仲兴公司法定代表人为张乙，股东为张甲与张乙。

2020年5月17日，张甲以仲兴公司、张乙为收件人、以上海市静安区天目中路某处为收件地址，通过EMS寄送《关于请求查阅公司资料的函》，载明：“仲兴公司暨张乙董事长：本人张甲，系公司股东，为更好地了解公司经营和管理状况、进一步参与和推进公司发展，现根据公司法第三十三条之规定，向公司提出如下查阅资料的请求：一、查阅、复制以下公司资料：1.公司历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事议决议；2.公司自成立至今的历年财务会计报表。二、查阅以下公司资料：公司自成立至今的所有会计账簿、会计凭证（原始凭证和记帐凭证）。”上述函件已于2020年5月18日被签收。

张甲要求查看仲兴公司会计凭证的原因，张甲表示：之前是参与公司经营管理的，2012年怀孕后，对公司经营以及财务、会计均不再参与管理。嗣后，张甲于2018年发现，2013年张乙擅自将仲兴公司持有的上海鑫兆房产发展有限公司的55%股权低价转让给了实际由张乙一人控制的上海兴磊投资有限公司，并完成股权变更登记。该次交易未征求张甲意见，张甲对此持有异议，向张乙提出了查阅相关财务账簿的要求，但是张乙也都予以拒绝，故而成讼。

裁判结果

上海市静安区人民法院于2020年12月14日作出（2020）沪0106民初37106号民事判决：一、仲兴公司提供自1998年7月22日至2020年6月8日的股东会会议记录供张甲及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅并复制；二、仲兴公司提供自1998年7月22日至2020年6月8日的历年财务会计报告供张甲及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅并复制；三、仲兴公司提供自1998年7月22日至2020年6月8日的会计账簿供张甲及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅；四、仲兴公司提供自1998年7月22日至2020年6月8日的会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供张甲及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅。上述材料查阅或复制的地点为上海市静安区天目中路某处；查阅、复制时间不得超过十五个工作日。

宣判后，仲兴公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2021年6月9日作出（2021）沪02民终2926号民事判决：一、维持一审判决第一、二、三项；二、撤销一审判决第四项；三、仲兴公司提供2012年1月1日至2020年6月8日的会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供被上诉人张甲及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅。上述材料查阅或复制的地点为上海市静安区天目中路某处；查阅、复制时间不得超过十五个工作日；四、驳回被上诉人张甲的其余诉讼请求。

裁判理由

法院生效判决认为，张甲目前仍系仲兴公司登记在册的股东，且没有其他证据或生效判决显示张甲所持有的股权实为他人所有，因此张甲具备行使股东知情权的主体资格。没有充分证据显示张甲要求查阅资料具有不正当目的，可能损害仲兴公司利益。因此，对于仲兴公司的关于张甲行权主体不适格和行权存在不当目的的上诉理由，法院均不予采信。

关于查阅范围，会计凭证虽未在公司法第三十三条所列举之行权范围之中，但在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有合理性、必要性。但于此同时，会计凭证毕竟不是公司法第三十三条列举的当然可供查询的材料，而对于会计凭证的查询可能影响公司的经营和财务管理秩序。因此，能否查阅会计凭证以及查阅会计凭证的时间范围应当综合考虑股东查阅会计凭证的合理性、必要性、可操作性及查阅成本等因素，在平衡股东与公司利益的基础上予以认定。

就本案而言，张甲主张2013年张乙未经其同意，将仲兴公司持有的上海鑫兆房产发展有限公司的55%股权对外转让，并提供了初步证据，因此张甲确有一定理由怀疑该时间段内的会计账簿可能存在不真实、不完整的情况，如不查阅会计凭证，可能会影响其查阅目的实现。因此，一审法院将会计凭证纳入可供张甲查阅的范围之中，具备事实及法律依据。但对于可行使知情权的会计凭证的时间范围，应当综合考量案情予以合理界定。张甲要求查阅仲兴公司1998年7月成立至2020年6月8日的全部会计凭证，但张甲所提出合理怀疑的交易发生于2013年，且其自认在2012年以前实际参与仲兴公司的经营管理，其系在2012年怀孕后才退出公司的经营管理活动，故二审法院酌定准许张甲查阅仲兴公司2012年1月1日至2020年6月8日间的会计凭证。至于1998年7月22日至2011年12月31日之前的会计凭证，超出其股东知情权的合理必要范围，二审法院对此不予支持。

案例评析

一、会计凭证可查阅性的实践现状与误区

（一）现行制度规定与裁判观点分歧

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。中外各国小股东的维权实践表明，知情权是股东行使一系列权利的前提和基础。从立法上看，公司法第三十三条和第九十七条对股东知情权相关制度进行了规定。其中，公司法第三十三条分一、二款的架构设置，将股东的行权范围区分为两个层面：第一层面是章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于上述材料，股东有权请求查阅和复制；第二层面是会计账簿，但股东仅可查阅，不能复制。至于司法实践中原告频频提出主张的会计凭证，并未被纳入知情权可以行使的范围中。有观点认为：股东知情权制度从立法价值取向在于保护中小股东合法权益。根据会计法第九条、第十五条，公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓。所以股东可以查阅会计凭证。但也有观点认为：根据会计法第十三条，会计凭证和会计账簿是不同的概念，会计账簿并不包括会计凭证，公司法中股东可查阅的范围没有涉及会计凭证，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。

（二）实践中的两个误区

梳理上列正反两方观点后，有两个认知误区必须先行厘清。

第一个问题关于股东知情权制度的立法价值取向，这需要结合现代公司制度的基础特点进行全面理解。有限责任公司制度的创设根基即在于：资方以完成出资和不轻易干涉公司经营为代价，获取对外部债务仅需承担有限责任的制度保护。而股东知情权的设置，是在股权与经营权分离的背景下，为防止信息不对称导致的股东与公司管理层权益失衡而对进行的必要矫正，其本质仍是衡平规则的构成部分。“法律的理想是，均衡地实现公司股东、债权人、公司自身以及其他利害关系人的利益。”因此，法院必须在案件处理过程中平衡好股东知情权和公司利益的保护两者关系。既要保护股东知情权，又要防止权利行使过滥；对公司而言，既要防止侵害股东知情权，又要防止商业秘密泄露，影响公司利益，避免在司法中走极端的现象出现。

第二个问题则关于法律适用。正反双方执着于探讨会计账簿能否扩张解释到会计凭证，抑或干脆主张会计凭证就是账簿的组成部分。但事实上，如此争执似无必要。在此类纠纷中，“扩张解释”的提法就不准确。股东能否依据公司法第三十三条寻求查阅会计凭证，其实质上并不涉及法律解释问题，而涉及法律续造概念下的类推适用问题。两者大有区别：“类推超过法规之意义，亦难谓为解释，惟可求之于法理。”依会计法之规定，会计账簿确实并不包括原始凭证和记账凭证，从这个角度来说，反方观点并非没有道理。但问题的关键并不在此，而在于：在个案中能否通过类推适用的方法，参照公司法关于会计账簿的规定，对股东相关请求予以有条件的支持。

二、会计凭证可查阅性的证成

（一）类推的应用

类推适用，抑或称类推推理，就是把一条法律规则扩大适用于一种并不为该规则的词语所涉及的、但却被认为属于构成该规则之基础的政策原则范围之内的事实情形。类推作为一种理性思维方式，契合法律思维，而类推适用则契合“法律适用的正义”，也是发展法律的重要途径，现代民法不禁止类推适用，已为公理。当然，类推适用毕竟对法的安定性有所影响，所以类推适用应当是谨慎的，其中一个重要的适用场景就是用于填补法律漏洞。

（二）法律漏洞的存在

法律漏洞，是指任何法律体系对于应予规范却未规范，或者虽有规范，却不完全或者有矛盾，甚至有不妥当之处。从实践层面考察，如果所有企业都能够遵循法定程式开展经营，构建完善的财务制度，则会计账簿本身的真实性值得信赖，此时股东查阅会计账簿足以保障其知情权。然而在商业实践中，财务资料不实的情况常有发生，即便是规范最为严苛的上市公司，亦不时爆出财务造假的负面新闻。至于中小企业，更是相对广泛存在着财务管理制度不完善、财会管理人员素质参差不齐、财会管理预警系统不完善等情况。

（三）类推的适用空间

在这样的背景下，如果股东能够提出某种理由，让人对会计账簿的可信度抱有合理怀疑，那么此时仅仅让其查阅账簿而不允许查阅会计凭证，就可能会使查阅目的落空，但现行法却没有将会计凭证纳入可以查阅的范围，此处即出现了法律漏洞，法院自然可以采用类推适用公司法第三十三条第二款的方式来填补漏洞，以促成股东与公司之间的权利平衡。前述理由可能是管理层的恶意经营，可能是既往的财务造假史，可能是财务数据的不合理不真实，至于这种理由是否足以支撑起股东查阅会计凭证的请求，则应当坚持个案的衡平判断。此时，如果彻底排除类推适用的空间，仅以公司法未作规定为由即驳回股东关于会计凭证的查阅请求，有欠圆融。

综上所述，在只要股东能够证明其查阅会计凭证具有合理性和必要性，法院可类推适用公司法第三十三条第二款的规定，对股东关于会计凭证的查阅请求予以准许。

三、股东查阅会计凭证的限制

会计凭证具备可查阅性，但不意味着只要是股东就可以在任何情况下都可以查阅会计凭证。既然股东知情权制度本质上属于衡平规则的组成部分，就需要平衡好公司与股东之间的紧张关系与权义天平，所以必然对于股东查阅会计凭证的权利进行限制，以达至这样的平衡，避免权利滥用。

（一）查阅的理由及其说明义务

由于股东利益与公司利益有时并不完全趋同，有时股东会在短期利益的驱使下不顾公司的长远利益，而行使知情权则是其达到私利目的的主要手段。因此，审查股东的行权必要性是不应被省却的步骤。况且，支持股东查阅会计凭证的逻辑起点是类推适用公司法第三十三条第二款的规定，故股东应当说明查阅理由，法院亦应当对此进行查明，以确定股东关于会计凭证的查阅请求是否有得到支持的必要。

至于查阅理由，则应当是具体且合理的。实践中无论是股东诉讼前的致函还是诉讼中的理由，常常流于“出于对公司的关切”“公司经营不善”等虚泛的理由，在此情况下法院有必要进行有针对性的调查和询问。“调查不法行为是正当目的，但是原告在请求查阅时不能空口说白话，随意指责甚至凭空想象某些董事高管违反义务，而要出示一些证据使得法院能够合理推测所指的不法行为有可能存在。如果没有这样的要求，原告随便胡诌一个正当目的出来就可以查阅文件，那就回彻底架空正当目的的要求。”

（二）查阅的范围

与查阅会计凭证的具体理由相同，法院准许查阅的范围也不应当是宽泛的，而是具体明确的。如果仅仅是宽泛的理由就能支撑起股东对公司全部会计凭证的查阅请求，那么就意味着公司的账簿乃至原始凭证等大量经营资料将面临任何股东随时的查阅要求，这一方面会对公司的日常经营秩序和效率产生负面影响，一方面还有会泄露商业秘密的风险。因此，法院赋予股东的最终查阅范围应当与其查阅目的相互匹配，从而确保对股东的知情权保护力度与对公司经营产生的不利影响合乎恰当比例。

在充分查明了股东行权的理由及其必要性的基础上，法院应当针对个案为股东“量身定做”其可以查阅的会计凭证范围。在这个过程中应当尤为注意公司与股东的权利平衡，精细化地把控查阅范围。“协调各方面冲突因素，使相关各方的利益在共存和相容的基础上达到合理的优化状态。”对于查阅范围的限制可以从以下不同角度展开：一是时间范围的限制。即从时间角度对会计凭证查阅范围作出适当限制。二是种类范围的限制。根据会计法及会计准则的规定，会计凭证可以分为记账凭证和原始凭证，法院可以在个案中根据需要对股东的行权请求进行部分支持。三是法院可基于个案不同情形而作出个性化限制。例如股东的行权理由是对某一笔明显不正常的关联交易存有疑惑，则可将查阅范围限定为该笔交易所涉的会计凭证。

总之，对于查阅范围的限制并非抽象和一成不变的，而是灵活具体的，实践中的三种限制方式可能也不限于上述三种，且可搭配适用。实践中股东往往采取“遍地撒网”的诉讼策略，对于行权范围进行最大限度的主张，这种请求应否得到全部支持，必须综合考量其查阅理由的正当性和强度而定。

四、引申——股东知情权客体的三层面

可以进一步探讨的问题是，是将会计凭证与会计账簿等同视为同一层面的知情权客体，还是予以区别对待，对行权的股东课以不同的要求？答案应当是肯定的。

从法条构成来看。公司法第三十三条分两款将股东知情权的客体范围明确区分为两个层面。这两个层面在行权方式、前置程序、公司的不当目的抗辩权的设置方面存在明显区别，第二层面的行权难度要远大于第一层面。这样分层规定的出发点正是前文所述股东知情权利与公司自主经营权利的平衡保护，其逻辑在于，越是基本的信息，对知情权行使的限制越小，越是关于公司具体经营的信息，对股东行权的要求越严。这一分层规范的思路同样应在关于会计凭证的规定和裁判方法中予以遵循、体现。

从法律适用来看。查阅会计账簿直接援引法条即可，而查阅会计凭证还须结合法理基础和制度目的，采用类推适用的方法才能获准查询。相应地，股东对于其行权请求的说明义务强度慨然有别。查阅会计凭证的理由强度应当高于查阅会计账簿所需的理由。股东须以该理由说服法官，让法官有理由相信仅凭现行法律已经明确可查询的材料仍不足以保护其知情权利，而须用类推适用的方式将查阅范围予以扩大。

从商业运用来看。会计凭证分为原始凭证与记账凭证，其中原始凭证又可分为外来原始凭证。由于原始凭证内容广泛、种类繁多、格式不一，不能直接表明应计入会计账户的名称和方向，不适于作为直接登记账簿的依据，为了便于登记账簿和查账，则需要填制记账凭证。因此，从查阅必要性和查阅效率角度出发，也不宜将会计凭证（尤其是原始凭证）与会计账簿等同视之。

由此可见，会计凭证有别于公司法第三十三条第一、二款设置的“二层面”客体，应当被视为第三层面，从而形成股东知情权客体范围的“三层面”架构。据此，法院在审查股东会计凭证的查阅请求时，应当秉持严于会计账簿的态度，而不能简单将会计凭证视为会计账簿的延伸，只要股东提出请求，就将其与会计账簿一同纳入准予查询的判项之中。