股东知情权的行使因对象不同而范围不同

股东知情权的行使因对象不同而范围不同

【裁判要旨】

与章程、股东会会议记录、财务会计报告等公司文件材料不同，对于会计账簿，股东仅能查阅，无权复制，但查阅的范围应当还包括与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等公司文件资料。

【案情简介】

甲公司设立于2005年，发起人为8名自然人，其中张某持股65%，另7人分别持有5%股权，张某任该公司法定代表人，负责公司的日常经营管理。小股东中王某等5人未在公司担任职务。从2013年开始，股东之间矛盾初显。从2014年6月，甲公司未再召开股东会。2015年5月，王某等5位小股东向甲公司提交行使股东知情权的函件，要求查阅、复制甲公司包括会计账簿及原始凭证在内的财务资料。对此，甲公司书面回复表示，王某等人要求查阅、复制会计账簿及原始凭证没有法律依据，且没有说明目的，不予同意。王某等5位小股东遂诉至法院，称甲公司以该5人未参与经营为由拒绝分红，对股东行使知情权设置阻碍，请求判令甲公司提供公司设立至今的财务会计报告、会计账簿及原始凭证供股东查阅并复制。甲公司抗辩称：王某等5人无权复制会计账簿包括原始凭证，且未说明查阅目的，公司有权拒绝。

法院生效判决认为：股东查阅、复制公司财务会计报告的知情权，并无限制性条件或前置程序，王某等5人作为甲公司股东，有权查阅、复制公司财务会计报告。王某等5人要求查阅会计账簿时已明确表明目的是为了解公司实际经营管理情况、会计核算情况、公司利润分配情况等，结合甲公司已较长时间未召开股东会、王某等人尚有部分红利未领取等事实，应视为该5人已完成目的正当性的一般性说明义务。在此情形下，甲公司如拒绝查阅，　应当证明王某等人行使知情权有不正当目的，其举证不能，故无权拒绝查阅。王某等5人要求查阅的原始凭证虽未列于《中华人民共和国公司法》第三十三条中，但是根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查，公司的具体经营活动、真实的财务状况只有通过查阅原始凭证才能知晓，且股东查阅会计账簿时一并查阅原始凭证不会过分加重公司义务。但是，王某等5人还要求复制会计账簿、原始会计凭证的主张，缺乏法律依据，不应支持。遂判决：甲公司提供财务会计报告供王某等5人查阅和复制，提供会计账簿及相关原始凭证供王某等5人查阅，查阅地点为甲公司住所地，查阅时间不超过10个工作日。

【案例意义】

股东知情权是股东了解公司经营状况、监督管理层的重要方式，是股东行使其他股东权的重要基础。股东知情权由查阅权、质询权等多种权利组成，其中查阅权是股东行使最多的权利。实务中，不少股东以及公司对该项知情权的行使范围认识不够，易产生纠纷。

通过本案例需要澄清以下三点：

1．根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，根据查阅内容的不同，股东享有的知情权亦有所区别。

对于章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东不仅有权查阅，还可要求复制，且行使该权利时不负有目的说明义务。但是，对于会计账簿，股东只能查阅，不能复制，且行使该权利时必须以书面方式说明查阅目的，如公司有合理根据证明股东存在不正当目的，可能损害公司合法权益的，还可拒绝提供查阅。

2．股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。

一方面，根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证是会计账簿的源泉，可以视为会计账簿的附件。

另一方面，虽然，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是，基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保通过会计账簿可以了解公司的真实经营情况，在会计账簿虚假记载大量存在的情况下，造成股东知情权落空。

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