履行方式约定“只能”的，不视为有其他替代方式

履行方式约定“只能”的，不视为有其他替代方式

——当事人基于实际交易的需要而签订合同，在特定条件下，根据需要作出特定的意思表示，一般应确认其法律效力。

标签：合同解释⊙真实意思⊙履行方式

案情简介：2001年，铜业公司与冶炼厂就双方之间因履行早期《加工合同》形成的冶炼厂欠铜业公司铜锭，约定“只能在待冶炼厂有色金属项目盈利后偿还”。后因双方该合作项目未获国家批准而自行终止，导致债务清偿纠纷。2005年，铜业公司诉请冶炼厂返还铜锭，或赔偿相应价款。

法院认为：对于合同的解释，应严格依照《合同法》规定和当事人约定。本案合同双方只是对合同条款内容的理解产生争议，并不属于合同未约定或约定不明情形。当事人对合同条款的理解有争议的，应按合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款真实意思。本案诉争条款所要表达的意思明确，即使理解为返还方式的约定，亦仅限于“只能以这种方式”，而未约定其他的替代方式。从合同文义看，“只能”的约定，具体限定了所欠铜锭债务履行的条件和范围，该条件就是冶炼厂履行其认可的所欠铜锭债务的前提条件。就本案而言，有关补充协议履行中的风险，双方均应能预见。当事人基于其实际交易需要而签订合同，在特定条件下，会根据需要作出特定的意思表示，只要该意思表示真实、不违背法律、行政法规的强制性或禁止性规定，不存在欺诈与胁迫情形，即应予以尊重和保护。本案中，双方均认可合作项目系因国家不批准而自行终止，由此反映本案所附返还铜锭条件已不可能成就，且无证据证实条件不成就为冶炼厂故意行为所致，故冶炼厂无须向铜业公司偿还协议中约定所欠铜锭或相应款项，判决驳回铜业公司诉讼请求。

实务要点：当事人基于实际交易需要而签订合同，在特定条件下，根据需要作出特定的意思表示，只要该意思表示真实，且不违背法律、行政法规的强制性或禁止性规定，即应予以保护。

案例索引：最高人民法院（2012）民提字第153号“某冶炼厂与李某等加工合同纠纷案”，见《广州珠江铜厂有限公司与佛山市南海区中兴五金冶炼厂、李烈芬加工合同纠纷案》（审判长张进先，代理审判员宋春雨、王毓莹），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（201410/216：20）。

点评：对合同争议条款作解释时，不宜过度揣测文义而违背基本的语义内涵。本案提醒裁判者自觉止步于当事人意思自治边界，堪谓生动样板。

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