股权转让合同约定了解除权，受让方构成根本违约的情形下，守约方能否解除合同应结合合同履行情况等综合认定

 股权转让合同约定了解除权，受让方构成根本违约的情形下，守约方能否解除合同应结合合同履行情况等综合【裁判要旨】

股权转让合同约定解除权，股权受让人已构成根本违约的情况下，守约方能否解除合同应结合合同履行情况、合同目的能否实现以及股权返还后果等因素综合考虑。股权受让人已为借款合同的履行办理了抵押担保，守约方的经济利益是否受损及损失数额无法确定，且目标公司实际已经被守约方控制经营，原审法院不予支持守约方解除股权转让合同的主张并无不当。

【裁判文书选段】

刘某明、刘某森股权转让纠纷案【（2019）最高法民申966号民事裁定书】：本院认为，原审认定因目标公司未在借款到期日前偿还银行借款，根据案涉《股权转让合同》的约定，郭某、陈某已经构成违约，刘某明等三人因此享有合同解除权；但是否应解除合同应结合合同履行情况、合同目的能否实现以及股权返还后果等因素综合考虑。本案中，目标公司已经用其房产为5500万元贷款办理了抵押担保，在借款合同执行完毕前，无法确定刘某明等三人经济利益是否受损以及损失数额。本院询问时，刘某明等三人虽提交其已被法院列为被执行人的证据，但未提交证据证明目标公司的抵押房产不足以清偿债务，也未提交其遭受经济损失的证据。因此，在郭某、陈某已经支付全部股权转让价款718万元且没有证据证明刘某明三人存在经济损失的情况下，原审法院结合目标公司已由刘某明等三人进行经营、部分股权被质押且目标公司资产价值发生较大变化等实际情况，综合认定刘某明等三人的合同利益已经实现，未支持刘某明等三人解除《股权转让合同》的主张，并无不当。

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