虽有违约行为但不影响合同目的实现，守约方不得解除合同

最高人民法院：虽有违约行为但不影响合同目的实现，守约方不得解除合同

裁判要旨

一方存在违约行为，守约方以此为由请求解除合同，人民法院应根据合同严守及诚实信用原则审查相关违约行为是否严重且影响守约方合同目的实现，如违约行为未实质性影响守约方合法权益，守约方不得据此解除合同。

裁判理由

最高人民法院认为，……二、益硕公司是否有权解除案涉股份转让协议。

（一）关于中汇公司未获得股份转让外部授权的问题。益硕公司主张中汇公司转让案涉股份未获得监管机构批准，未满足股份交割前提条件，故依据《股份转让协议》第2.1条、第2.2条约定有权解除合同。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应按照约定全面履行合同义务。本案中，《股份转让协议》第2.1条“股份交割前提条件”约定出让方应获得股份转让所必要的内、外部授权。该约定中的“外部授权”包括获得当地监管部门对股份转让所要求的必要审批。

《整改通知》指出港荣公司向中汇公司转让酒交所股份未履行国有产权转让程序，酒交所历次股东变更未报经批准。益硕公司有权要求中汇公司就案涉股份转让完善必要报批手续。

然而，《整改通知》并未否定案涉股份转让协议的效力及益硕公司受让股份后享有的股东权利。《整改通知》下发前，益硕公司已获得酒交所出具的《出资证明书》，股东身份及持股情况均在酒交所股东名册载明。根据酒交所公司章程第二十六条“股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据”的规定，益硕公司已成为酒交所股东。《整改通知》下发后，益硕公司仍以股东身份参加酒交所临时股东大会并参与作出股东会决议。

根据合同严守及诚实信用原则，在合同约定的解除条件成就，守约方请求解除合同时，应审查相关违约行为是否严重且影响守约方合同目的实现。虽然《股份转让协议》第2.2条约定中汇公司未完成股份交割前提条件时益硕公司有权单方解除合同，但在无证据证明益硕公司股东权利遭受或可能遭受减损的情况下，应对该约定的合同解除权行使条件进行合理限缩。中汇公司转让案涉股份未报经审批，并未实质性影响益硕公司受让股份及行使股东权利。益硕公司有权要求中汇公司完善相关报批手续，但不得以此为由解除合同。

（二）关于中汇公司未进行酒交所章程和股份变更登记的问题。益硕公司主张因中汇公司未按约定进行酒交所章程和股份工商变更登记，影响益硕公司受让股份的公示效力，导致合同目的难以实现，故有权解除合同。

本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第三十四条的规定，股份有限公司因股份转让发生股东和章程变更，不属于依法必须申请变更登记的情形。现行法律法规亦未规定股份有限公司股份转让以登记为公示方式。

益硕公司的合同目的是受让案涉股份，成为酒交所股东并行使股东权利。《股份转让协议》第1.4条及《益硕公司与中汇公司关于四川联合酒类交易所股份有限公司之股份转让协议之补充协议》第3条约定中汇公司应协调酒交所办理因案涉股份转让引起的公司章程及股份变更登记，但该协调义务并非中汇公司主要合同义务。

益硕公司未举证证明其股东身份及权利因未办理变更登记而受到不利影响。相反，其股东身份及持股情况已在酒交所股东名册载明，且以股东身份参加了酒交所股东大会。故中汇公司虽尚未协调酒交所办理公司章程及股份转让变更登记，但并未导致益硕公司合同目的不能实现。益硕公司以中汇公司未办理变更登记构成违约为由要求解除合同的主张无法律依据，不予支持。

案例索引

益硕控股有限公司、中汇同创（北京）投资有限公司股权转让纠纷案；案号：（2019）最高法民申6719号；合议庭成员：葛洪涛、黄年、王海峰；裁判日期：二〇一九年十二月三十日。来源：裁判文书网，上传时间：2020年3月19日。

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