具有相对独立性的补充合同被解除并不影响另一合同的效力及履行

具有相对独立性的补充合同被解除并不影响另一合同的效力及履行

【裁判要旨】

虽然投资补充协议合同名称中带有“补充”字样，但从合同内容看，投资补充协议与投资协议均具有相对独立性，解除投资补充协议并不影响投资协议的效力及履行的相关内容。

【裁判文书选段】

华人（中国）置业有限公司、华人国际投资有限公司与上海华晖建设（集团）有限公司、上海宁国房地产有限公司股权纠纷案［最高人民法院（2011）民二终字第 19 号民事判决书］：“华人置业公司、华人国际公司与华晖公司、宁国公司签订投资协议主要约定，其昌公司为筹措资金增资扩股及由华人置业公司、华人国际公司认缴新增资本等内容。

根据本案查明的事实，华人置业公司、华人国际公司交纳增资部分的出资后，其昌公司增加注册资本金、股东及持股比例的变更事项已经在工商行政管理机关办理了相应的变更登记手续，其昌公司的股东和注册资本等已经发生了实质性变化，投资协议的主要内容已经履行完毕，各方当事人签订投资协议的目的已基本实现。原审判决认定投资协议当事人合同目的未能实现，与事实不符。投资协议的履行，不仅涉及本案当事人的股东权利等，还涉及其昌公司注册资本金的变更，涉及其昌公司增资后与其他案外人交易秩序的稳定，原审判决解除投资协议，属于适用法律不当，本院予以纠正。

华人置业公司、华人国际公司与华晖公司、宁国公司签订投资补充协议，主要约定了华人置业公司、华人国际公司收购华晖公司、宁国公司持有其昌公司股权的份额，围绕该内容又安排了收购前华晖公司、宁国公司股东权利由华人置业公司、华人国际公司代理行使及华晖公司、宁国公司移交公司经营管理文件材料和放弃分红权利等内容。

投资补充协议约定的股权收购有三个条件：

1.在其昌公司取得清水湾项目全部有效土地使用权证书后的六个月内，华人置业公司、华人国际公司按照与华晖公司、宁国公司实缴的出资额相等的价格收购华晖公司、宁国公司在其昌公司的全部股权。

2.如果因为其昌公司或华人置业公司、华人国际公司未能按有关部门要求及时支付土地出让金、导致迟延或无法取得清水湾项目全部土地证书的，则华人置业公司、华人国际公司应在有关部门通知办证之日起的六个月内向华晖公司、宁国公司方付清股权转让款（前提是华晖公司、宁国公司方的股权已按约定转让给华人置业公司、华人国际公司中的一方或两方）。

3.在本协议签订之后到其昌公司取得清水湾项目全部有效土地使用权证书时的期间内，华人置业公司、华人国际公司中的一方或两方可以按照上述第一个条件约定的价格随时收购华晖公司、宁国公司的股权。

《土地登记规则》［（1995）国土〔法〕字第 184 号，国家土地管理局 1995 年 12 月 28 日印发］第二十六条第二款规定，成片开发用地采取一次出让、分期付款、分期提供出让国有土地使用权的，受让方应当在每期付款后三十日内，持土地使用权出让合同和土地使用权出让金支付凭证申请国有土地使用权设定登记。根据该款规定，其昌公司只有在付清土地出让金后，才能办理 N0.2006G01 地块其余 500 亩土地的使用权证。可见其昌公司付清土地出让金是办理土地使用权证的先决条件。

此外，国家土地政策对其昌公司能否取得其他 500 亩土地使用权证也有影响，即其昌公司能否取得全部土地使用权证受多种因素的影响，有很大的不确定性。投资补充协议约定的第三个条件能否成就完全取决于华人置业、华人国际公司一方的意愿。根据本案当事人之间约定，股权收购款应为 2550 万元，数额巨大，华晖公司、宁国公司能否收回该笔投资，完全取决于案涉地块土地使用权证的取得及华人置业公司、华人国际公司是否愿意主动收购。

在投资补充协议生效后近五年的时间里，华晖公司、宁国公司无法取得约定的股权转让款，且在房地产行业股权价值普遍提升的情况下，由于投资补充协议约定的收购股权价格已经确定，虽未发生股权转让的实际后果，但华晖公司、宁国公司也不能得到股权升值的利益。投资补充协议的该约定导致华人置业公司、华人国际公司与华晖公司、宁国公司之间的利益严重失衡。华人置业公司、华人国际公司取得其昌公司 74.5% 的股权后，成为其昌公司的控股股东，其将约定应当交纳土地出让金的 1600 万元支付给其关联公司，违背出资用于交纳土地出让金的约定。

华晖公司、宁国公司拒绝向华人置业公司、华人国际公司移交公司相关管理文件资料等。双方互有违约行为，互不信任。鉴于投资补充协议约定的权利义务关系失衡，且协议签订后长达近五年的时间里合同约定的条件未能成就，双方因彼此不信任发生多次纠纷并引起诉讼，合同目的难以实现，而投资补充协议关于股份收购的拖延履行，导致华人置业公司、华人国际公司和华晖公司、宁国公司之间利益的进一步失衡，故本院支持华晖公司、宁国公司关于解除投资补充协议的诉讼请求。

除股权收购外，投资补充协议还对其他事项作出约定。投资补充协议第一条关于华晖公司、宁国公司向华人置业公司、华人国际公司移交其昌公司所有印章、证照等全部文件和资料的约定已经履行完毕；725 号判决与 726 号判决确定了华晖公司、宁国公司的违约责任，本案解除投资补充协议对上述事项应无溯及力。投资补充协议关于华晖公司、宁国公司委托华人置业公司、华人国际公司行使股东权利及其昌公司的盈亏与华晖公司、宁国公司无关，华晖公司、宁国公司放弃分红权利的约定不再有效，华晖公司、宁国公司依法应当享有相应的股东权利。

虽然投资补充协议合同名称中带有“补充”字样，但从合同内容看，投资补充协议与投资协议均具有相对独立性；解除投资补充协议并不影响投资协议的效力及履行的相关内容。”

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