李某诉青岛某美公司、孙某买卖合同纠纷案

 李某诉青岛某美公司、孙某买卖合同纠纷案

（一）基本案情

李某为代理销售某知名品牌产品，2018 年 12 月与青岛某美公司签订《经销商合同》，并按约定向青岛某美公司股东孙某账户支付品牌使用费 200 万元，后青岛某美公司未能出具品牌合法授权，李某要求解除合同，由公司及其股东孙某返还已付款。孙某称以其个人账户收款系因曾代公司对外支付货款，用于公司向其还款。2018 年3月至11月青岛某美公司另与多人签订类似经销商合同。青岛某美公司为有限责任公司，于2018年2月成立，注册资本300万元，股东为孙某（持股 90%）、秦某（持股 10%），出资时间为 2068 年12月31日，2019 年2月股东会决议解散公司，公司债权债务由股东承接。2019年3月公司减资至30万元。孙某、秦某于 2019年1月在青岛某美公司场所另成立百年公司，注册资本300万元，出资时间为 2069 年12月31日，经营范围与青岛某美公司基本一致 。

（二）裁判要旨

法院经审理认为，首先，青岛某美公司资本显著不足，设立后两股东均未实际出资，约定的出资期限过长，致公司无自有资产供正常经营，孙某作为公司实际控制股东，利用较少资本甚至是零资本，在未取得知名品牌有效授权的情况下，即开始通过控制青岛某美公司与不同的经销商签订合同收取大额品牌使用费、保证金等，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比已明显不匹配，且在此期间股东已决议解散公司、减资，明显不具有从事公司经营的诚意。

其次，因孙某未实际向公司出资，即便曾存在股东孙某以其个人资产为公司经营支付款项的行为，并进行了账目记载，但在公司存在大量对外债务的情况下，孙某通过实际控制公司，将本应由公司收取的款项在合同中约定由其直接收取优先其他债权人偿还股东的个人债务，即便作了财务记载，青岛某美公司也已不具有独立意思，亦不具有独立的财产。

最后，孙某收取大量款项后，在公司成立仅一年左右的时间，相关合同尚未履行完毕的情形下即召开股东会决议解散公司、减资等操作，同时又在同一场所成立股东相同、经营范围一致的另一公司，上述解散原公司，再以原公司场所、人员及相同或者相似的经营范围另设公司，皆在两公司的控制股东孙某的操纵下完成了公司的决策过程，公司已不具有独立意思，丧失独立性，逃避债务的目的明显，先后成立的公司均成为孙某本人转嫁投资风险的“壳”，在孙某的过度支配与控制下，公司已失去独立的法人人格，形骸化，严重损害了公司债权人利益。法院认定青岛某美公司构成根本违约，判决：解除合同，青岛某美公司返还李某已付款项，孙某承担连带责任。

【典型意义】公司法人人格独立和股东有限责任是公司法的基石，但前提是公司股东遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，如为逃避债务的目的，不提供诚意经营企业的资本导致公司资本显著不足，或通过对公司的过度控制与支配，解散原公司，以原公司场所另设经营目的相同的另一公司，逃避原公司债务，转嫁投资风险，严重损害公司债权人利益，属于公司法第二十条规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，则应认定公司丧失独立人格，股东对公司债务承担连带责任。

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