出借公章签约并担保的,不能以此对抗善意相对人
——当事人在合同书上盖章,表明合同内容是当事人真实意思表示并愿意受其羁束,不因公章系出借而影响合同效力。
标签:保证|担保效力|善意相对人
案情简介:2005年,实业公司为能贷款,借用建材公司印章与银行签订三方保兑仓业务合作协议:由实业公司卖货给建材公司,建材公司向银行申请开立3000万余元承兑汇票给实业公司,建材公司支付首期保证金900万余元给银行,实业公司对该承兑协议提供连带保证责任。后实业公司因经营不善破产,形成2000万余元的银行逾期贷款,建材公司以董事会是否同意担保的决议未作为合同附件提交、借用印章受欺骗、企业间贷款违规、合作协议未受益为由,主张合同无效。
法院认为:①建材公司出借相关印章系基于实业公司承诺,无论后者是否存在欺骗,出借印章与承诺的效力仅存在于建材公司与实业公司间。出于保护交易安全需要,除非证明合同相对人即银行存在恶意,建材公司以印章被骗出借的理由不能对抗银行向其主张合同项下的权利。②建材公司董事会决议未作为附件,依约定条款文义解释,并不影响合同成立与效力。法律不禁止第三人代为履行合同义务,故保证金即使为实业公司交纳,亦不影响合同有效和继续履行。建材公司通过保兑仓业务确定实业公司在一定期间内供货,本身即可认定建材公司因合作协议而受益,存在对价。至于事实上其遭致严重损失,系其出借印章及实业公司经营失败而破产带来的风险所致,不足以否定合作协议效力。③即使认定实业公司存在欺诈,但无证据证明银行知道或应当知道实业公司借用建材公司印章订立合同,更无证据证明对借用印章行为银行与实业公司有意思联络。贷款具有融资作用,银行承兑汇票亦具有融资效果,不能以此二者共同点,即认定后者有规避金融法规目的,故建材公司主张银行与实业公司恶意串通,规避金融法规,损害国家和第三人利益,合作协议应无效的理由不成立,建材公司应偿还银行逾期贷款本息,实业公司负连带保证责任。
实务要点:当事人在合同书上的签字、盖章表明合同内容是当事人真实意思表示并愿意受约定的权利义务羁束,还具有使合同相对人确信交易对方,从而确定合同当事人的作用。
案例索引:最高人民法院(2007)民二终字第35号“某建材公司与某银行等票据纠纷案”,见《河北胜达永强新型建材有限公司与中信银行股份有限公司天津分行、河北宝股份有限公司银行承兑汇票协议纠纷案》(审判长钱晓晨,代理审判员刘敏、杨征宇),载《最高人民法院公报·裁判文书选登》(2008:271)。
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