股东瑕疵出资对股东资格认定及股东知情权行使的影响

尤某诉无锡某有限公司股东知情权纠纷案

——股东瑕疵出资对股东资格认定及股东知情权行使的影响

关键词：民事；股东知情权；瑕疵出资；股东资格；股东知情权行使；法定前置程序

基本案情

2013年7月18日，无锡某公司经无锡市惠山区市场监督管理局核准成立。

2015年11月10日，尤某与叶某某签订股权转让协议，约定将叶某某在无锡某公司名下的35%的股权以350万元的价格转让给尤某。同日，无锡某公司股东会决议通过股权转让及股东变更，公司股东出资情况为周某某出资510万元（出资比例51%），某科技公司出资50万元（出资比例5%），北京某公司出资50万元（出资比例5%），郝某某出资40万元（出资比例4%）、尤某出资350万元（出资比例35%），法定代表人变更为周某某。2015年12月2日，尤某经工商登记备案为无锡某公司股东。

2016年8月16日，尤某向无锡某公司邮寄了《请求书》一份，要求无锡某公司在7日内提供：1.公司成立起历年财务报告及2016年1-7月财务报告（包括银行对账单、税务报表、公司财务账册）；2.公司2015年度股东会报告；3.2016年7月止公司经营状况及资产负债资料；4.公司其他股东注册资金交付资料；5.公司债权债务；6.合作公司、政府机构的名称及有关协议；7.员工劳动合同及工资表；8.项目运营状况；9.现有公司资产（包括知识产权）。无锡某公司未进行答复，亦未提供财务账簿、财务会计报告等资料供尤某查阅。

2016年9月13日，尤某诉至法院。诉讼中，尤某为证明无锡某公司已收到上述函件，向本院提供了EMS快递单及快递流转信息单，快递单上载明收件人为周某某，邮寄地址为周某某家庭住址，该信件于2016年8月18日妥投。

原告尤某诉称：其系无锡某公司股东，一直在北京工作，无锡某公司从未召开股东会议和提供财务会计报告，故其无法知悉无锡某公司的实际经营状况。其多次要求查阅公司财务账簿未果，于2016年8月16日向无锡某公司提出了要求查阅公司财务账簿的书面申请，但无锡某公司不予回复也不提供相关资料。故请求判令：1.无锡某公司提供自公司设立之日起的公司会计账簿供尤某查阅；2.无锡某公司提供自公司设立之日起历年财务会计报告供尤某查阅。

无锡某公司辩称：尤某至今未出资到位，不具备股东资格，且公司未收到邮寄的书面申请。请求驳回尤某诉请。

江苏省无锡市惠山区人民法院于2016年12月8日作出(2016)苏0206民初5393号民事判决：一、无锡某公司于本判决生效后10日内向尤某提供自公司设立之日起的公司会计账簿供尤某查阅。二、无锡某公司于本判决生效后10日内向尤某提供自公司设立之日起历年财务会计报告供尤某查阅。宣判后，无锡某公司提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院于2017年5月17日作出(2017)苏02民终1593号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为，本案主要有两个争议焦点：一是股东出资与否对股东资格及股东知情权的行使有无影响；二是尤某起诉要求行使会计账簿查阅权前是否已履行了法定前置程序。

一、无锡某公司以尤某未出资否定其股东资格及知情权的行使没有依据。尤某通过受让叶某某持有的股份而成为无锡某公司的股东，经过了无锡某公司股东会议确认，并有工商部门的股东变更登记在卷佐证。无锡某公司关于尤某未出资的抗辩不能否定其具有股东资格。股东知情权是基于股东身份而拥有的固有权利，非经特别约定，一般不能予以限制。无锡某公司以尤某未出资否定其股东资格和股东知情权的行使缺乏事实和法律依据。

二、尤某诉请行使会计账簿查阅权之前已经履行了法定前置程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条对查阅会计账簿设置了前置条件，即股东向公司提出书面请求而公司拒绝提供查阅。本案中，尤某为了解无锡某公司的经营状况，维护自身合法权益，于2016年8月16日通过全球邮政特快专递向无锡某公司及其法定代表人周某某同时寄送了《请求书》，说明了其请求行使股东知情权的相关事宜及查阅目的。其中寄给周某某的邮件已于2016年8月18日妥投，而无锡某公司无正当理由拒收邮件则应视为邮件已送达。虽两份邮件仅载明内件物品为文件，但一则结合尤某举证的《请求书》底稿的落款日期和两份邮件的交邮日期判断，从证据的高度盖然性角度可以认定邮寄的文件是《请求书》，二则寄给周某某的邮件已妥投，无锡某公司完全有能力证明其法定代表人周某某收到的文件是何内容，其不能提供反证的，则应当认定即是《请求书》。

无锡某公司在收到尤某的书面请求后15日内未有回复，应视为拒绝尤某的请求，至此，尤某要求查阅会计账簿的前置程序已经完成，其可以提起诉讼以保护股东知情权的合法行使。鉴于无锡某公司无证据证明尤某查阅会计账簿有不正当目的，有损害公司合法利益的可能，故尤某的诉请应得到支持。

裁判要旨

股东知情权是股东固有的法定权利，其行使的主体应具有公司股东资格。

新公司法出台后，公司法的基础理论最为显著的变化即从严格的法定资本制转变为授权资本制，如果瑕疵出资并不导致公司设立无效，一般不宜轻易否定瑕疵出资者的股东资格。在一般的瑕疵出资（如未足额出资、出资评估价值不实）情形下，如果出资者具备认定股东资格诸要素中的其他任何一个，如股东名册、公司章程记载、工商登记，一般即认定其具有股东资格。在具有股东资格后，即意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利。自益权指股东以自身利益为目的行使的权利，主要表现为财产权，如按照出资比例分取红利的权利、依照法律、公司章程转让出资的权利、优先购买其他股东转让出资的权利、优先认购公司新增资本的权利、依法分配公司解散清算后的剩余财产的权利；共益权指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，是股东基于公司利益兼为自身利益行使的权利，如股东会或股东大会参加权、提案权、质询权、在股东会或股东大会上的表决权、股东会或股东大会召集请求权、临时股东大会自行召集权与主持权、了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权、公司解散请求权等权利。

关于瑕疵出资股东受到的权利限制，从我国公司法的规定来看，允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，而对股东知情权的行使并未进行禁止性规定，故股东的出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失，亦不影响股东知情权的行使。

关联索引

《中华人民共和国公司法》第33条

一审：江苏省无锡市惠山区人民法院（2016）苏0206民初5393号民事判决（2016年12月8日）

二审：江苏省无锡市中级人民法院（2017）苏02民终1593号民事判决（2017年5月17日）

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