合同解除权的行使条件

山东江森机电工程有限公司诉山东达因海洋生物制药股份有限公司买卖合同案

【案件基本信息】

1．判决书字号：（2019）鲁1082民初28号民事判决书。

2．案由：买卖合同纠纷

3．当事人：

原告（反诉被告）：山东江森机电工程有限公司。

被告（反诉原告）：山东达因海洋生物制药股份有限公司。

【基本案情】

2012年10月9日，江森公司（买方）与达因公司（卖方）签订《空调机组购买合同》，约定达因公司购买江森公司的特灵牌及日立牌空调机组，合同总价款为人民币3819123元，保修期为产品调试合格后12个月内或自货到工地经买方验收合格之日起16个月内（以先到期者为准）。若设备在质保期内因自身原因出现质量问题或关键部件出现损坏的情况，卖方应在24小时内派人维修，并且维修部位的质保期应从维修好之日起向后推算一年，若不出现问题，买方将质保金一次付清，若连续三次未维修好，买方在其期间由此产生的一切损失由卖方承担，买方有权要求解除合同或更换设备，所产生的一切损失由卖方承担。

合同签订后，双方按照合同约定履行各自义务，日立空调的交货时间为2012年11月21日，安装完成时间为2013年8月1日；特灵空调的交货时间为2013年2月10日，安装完成时间为2013年9月3日。因达因公司认为江森公司安装后调试的空调不合格，没有在江森公司出具的开机调试单及工程信息单上签字认可。之后涉案的空调投入使用。2012年10月至2013年1月，达因公司向江森公司支付空调设备款325万元，剩余款项再未支付。后江森公司多次向达因公司索要剩余款项未果，江森公司遂诉至山东省荣成市人民法院要求达因公司支付剩余货款569123元及逾期付款违约金。诉讼中，原告江森公司申请撤回其全部诉讼请求，该院裁定予以准许。但被告达因公司不同意撤回其反诉请求。

【案件焦点】本案的争议焦点为，涉案空调机组购买合同是否应当予以解除。

【法院裁判要旨】《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。根据涉案合同的“检验标准”部分的约定，涉案合同约定的解除条件应理解为保修期内空调的关键部位出现质量问题，连续三次未维修好，达因公司可以解除合同。合同约定，保修期为产品调试合格后12个月内或自货到工地经买方验收合格之日起16个月内（以先到期者为准）。对该条约定的“调试合格”与“验收合格”如何理解，双方的解释有分歧且并不合理，双方对各自解释均无证据证实。因此该质保期条款系约定不明。按照《中华人民共和国合同法》第一百五十八条的规定，涉案合同的质保期应当为标的物收到之日起两年内。涉案日立空调的交货时间为2012年11月21日，特灵空调的交货时间为2013年2月10日，因此质保期最迟应为2015年2月9日。

达因公司提交的其公司工程师毕建伟与江森公司项目负责人李宏斌以及空调厂家设计师王兆勇的邮件往来发生在质保期内，仅可以证实涉案空调投入使用后，在质保期内达因公司与江森公司对特灵空调的相关质量问题进行了邮件沟通。但达因公司提交的空调维修记录，系其单方制作，并没有江森公司的相关维修人员的签字，不能证明系实际发生的维修记录。且达因公司提交的维修发票均发生在2017年之后，并非质保期内，因此达因公司认为2014年5月16日就达到了合同约定的因质量问题维修三次的合同解除条件，证据不足，应予以采信。

其次，《中华人民共和国合同法》第九十五条规定，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方当事人催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。本案江森机电虽未对达因公司就解除权的行使进行催告，但因达因公司早已将空调机组投入使用，而且自2013年9月空调机组投入使用至2019年3月达因公司提起反诉之前，长达5年多的时间，达因公司从未提起解除合同请求。诉讼中达因公司认可涉案日立空调能够正常使用，特灵空调机组系降级使用，涉案空调机组总价值380余万元，不能使用的空调机组价值仅46600元。因此即使江森公司的空调机组有质量问题，并未根本违约致使达因公司不能实现合同目的。现空调机组已使用5年多时间，达因公司可以根据损失的大小，合理选择要求江森公司承担修理、退货、减少价款或者赔偿损失等违约责任，其要求解除合同，证据不足，理由不当，不应予以支持。山东省荣成市人民法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十五条、第一百五十八条之规定，作出如下判决：

驳回山东达因海洋生物制药股份有限公司的全部反诉请求。

【法官后语】合同解除权作为一种形成权，其行使的法律后果将导致原有的合同关系终止，合同当事人之间的权利义务关系也随之消灭。达到合同解除条件应当是一方的严重违约行为，致使不能实现合同目的。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十五条规定，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方当事人催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。该条的立法宗旨，应当是如果达到合同约定或法定解除条件，解除权人应当及时行使合同解除权。如果合同解除权人享有任意时间解除合同的权利，就会使双方的权利义务无限期处于不稳定的状态，将不利于交易的安全。

本案重点审查的是达因公司要求解除合同的反诉请求是否达到合同约定的条件。涉案合同约定的解除条件为保修期内空调的关键部位出现质量问题，连续三次未维修好，达因公司可以解除合同。合同约定，保修期为产品调试合格后12个月内或自货到工地经买方验收合格之日起16个月内（以先到期者为准）。对该条约定的“调试合格”与“验收合格”如何理解。达因公司称，调试合格与验收合格的意思一样，调试合格针对的是特灵空调，验收合格针对的是日立空调。江森公司称，调试合格与验收合格不一样，验收合格就是收货后检查没有质量问题在收货单上签字就证明验收了。双方的解释有分歧且并不合理，双方对各自解释均无证据证实。达因公司与江森公司对保质期的理解存在分歧，且达因公司并未出具涉案空调调试合格或验收合格的证明，因此该质保期条款系约定不明。按照《中华人民共和国合同法》第一百五十八条的规定，涉案合同的质保期应当为标的物收到之日起两年内。达因公司提交的其公司工程师与江森公司项目负责人以及空调厂家设计师的邮件往来发生在质保期内，仅可以证实质保期内达因公司与江森公司对特灵空调的相关质量问题进行了邮件沟通。但达因公司提交的空调维修记录，系其单方制作，并没有江森公司的相关维修人员的签字，不能证明系实际发生的维修记录。且达因公司提交的维修发票均发生在2017年之后，并非质保期内，因此达因公司认为2014年5月16日就达到了合同约定的因质量问题维修三次的合同解除条件，证据不足，不应采信。更重要的是，自2013年9月空调机组投入使用至2019年3月达因公司提起反诉之前，长达5年多的时间，达因公司从未提起解除合同请求，达因公司认可涉案日立空调能够正常使用，特灵空调机组系降级使用，涉案空调机组总价值380余万元，不能使用的空调机组价值仅46600元。因此即使江森公司的空调机组有质量问题，并未根本违约致使达因公司不能实现合同目的。因此，达因公司要求解除合同的诉请被依法驳回。判决后达因公司未上诉。

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