表述不规范致保障金退还时间意见不一 法院：按照合同条款或交易习惯确定

 表述不规范致保障金退还时间意见不一 法院：按照合同条款或交易习惯确定

上海市青浦区人民法院（以下简称“上海青浦法院”）审理了一起因表述不规范导致的委托合同纠纷案件。

【案情回放】

新大门公司和艺术品公司签订了一份《销售代理合同》，约定新大门公司代理销售艺术品公司的产品感应灯画。

合同第六条第一款约定，为规范和保证双方正常的经营生产活动，新大门公司需向艺术品公司缴纳保证金5万元，保证金在双方合作期间抵扣货款，待合同期满，双方无争议后退还剩余保证金。第二款约定，本合同有效期1年，合同期满1年后新大门公司如不继续续签合约，双方无相关纠纷后，艺术品公司将退还新大门公司剩余保证金。

合同签订后，新大门公司向艺术品公司转账支付5万元，转账摘要为合同保证金。

合同期满前，新大门公司多次告知艺术品公司不再续签合同，并按合同要求提前提出解约，要求艺术品公司退还保证金。但艺术品公司仍不退还，新大门公司诉至法院。

庭审中，新大门公司和艺术品公司就合同约定的保障金退还时间意见不一。

新大门公司诉称，合同第六条第一款明确约定合同期满，双方无争议后退还保证金。该条第二款之所以约定“合同期满一年后……退还保证金”是因为表述不够规范，合同期为一年，故合同一年期满后（即合同到期后）艺术品公司即需退还保证金，即“合同期，满一年后”。

艺术品公司辩称，合同第六条第二款明确约定“合同期满一年后……退还保证金”，所以保证金的退还时间应该是合同期满后一年再行退还保证金，即“合同期满，一年后”。

【以案说法】

上海青浦法院经审理认为，当事人对合同内容约定不明确的，可按照合同有关条款或者交易习惯确定。

按照合同其他有关条款，《销售代理合同》第六条第一款明确约定“待合同期满，双方无争议后退还剩余保证金”。按照交易习惯，新大门公司的解释合理且更贴近惯常的交易习惯。艺术品公司主张合同期满后一年再行退还保证金，既与合同其他条款相悖，亦不符合常理，又未进行合理解释。新大门公司已在合同期满前通知被告不再续约，合同期届满，艺术品公司理应退还新大门公司交付的保证金。

法院提醒，一、合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。二、合同的签订是非常重要的一项民事活动，合同的条文应准确表达合同签订当事人的真实意思表示。拟定合同条文的时候要严谨、仔细斟酌字句和标点，避免因条文不规范，表达不准确，导致理解不一致，引发不必要的纠纷。

【法辞典】

一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条 ……　　

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

……

二、《中华人民共和国合同法》（1999年）

第六十一条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

第一百一十三条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

……

(案例编写：上海青浦法院 周星茹 朱晶晶 崔缤予，本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知处理 )

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