泉州宝峰旅游用品有限公司诉泉州云锋资产拍卖有限公司等拍卖合同案
［案情介绍］原告（上诉人）福建泉州宝峰旅游用品有限公司（以下简称宝峰公司）与被告（上诉人）泉州云锋资产拍卖有限公司（以下简称云锋公司）、被告（被上诉人）福建省南安市人民政府（以下简称南安市政府）、被告（被上诉人）福建省南安南丰纺织有限公司（以下简称南丰公司）因拍卖合同纠纷而诉至法院。1998年11月16日宝峰公司在云峰公司举行的政府招标采购及公物拍卖会上，以74500元价格购得闽C20033旅行车（该车系南丰公司所有，1997年交给南安市政府使用，未办理车辆过户手续，1998年11月6日南安市政府将该车委托云锋公司拍卖）。后原告因无法办理车辆过户手续而与三被告进行交涉，南丰公司协助原告办理了该车至2001年9月的车辆年检手续，但拒绝协助原告办理2001年9月后的车辆年检手续。原告诉称，因南丰公司拒绝提供年检盖章，至该车无法继续使用，请求判令车辆拍卖合同无效，被告退回购车款74500元，并赔偿经济损失835320元（该车保险费、公路规费、养路费等）。被告辩称，南安市政府委托拍卖行的拍卖行为属无权处分行为，故该拍卖行为效力待定，南丰公司协助车辆年检的行为系所有权人对拍卖合同追认的性质，该合同生效；且至2001年12月17日原告起诉时，已超过诉讼时效。
［审判结果］
一审法院经审理认为，被告南丰公司将诉争车辆口头赠与南安市政府，但未办理车辆过户手续，依据法律规定，车辆作为一种特殊动产，其所有权自登记时发生转移，故被告南安市政府对诉争车辆不拥有所有权，其将该车委托拍卖违反了拍卖法关于拍卖标的应当是委托人所有或依法可以处分的物品之规定，该委托行为无效。双方应相互返还因此而取得的财产，即原告将讼争车辆返还给被告南安市政府，云锋公司、南安市政府返还给原告购车款（经价格认证，鉴定该车残值为11000元）。无效合同的诉讼时效应从合同被确认为无效之次日开始计算，故原告起诉并未超过法律规定的诉讼时效期间。据此判决拍卖合同无效，云锋公司、南安市政府返还购车款11000元，宝峰公司将诉争车辆返还给南安市政府，驳回原告其他诉讼请求。
二审法院审理后认为，本案拍卖合同属无效合同，双方当事人应当相互返还因此而取得的财产。原审法院仅认定宝峰公司应对讼争车辆的折旧损失承担责任，而未对宝峰公司的经济损失作出认定不妥，应予补充认定。判决维持一审判决；南安市政府赔偿宝峰公司购车款74500元利息经济损失。
［基础知识］
本案涉及拍卖合同的效力问题，即本案拍卖合同无效还是效力待定。合同无效是指当事人所缔结的合同因严重欠缺生效要件，在法律上不按当事人合意的内容赋予效力。效力待定的合同是指合同已经成立，但因其不完全符合有关生效要件的规定，效力是否发生尚未确定，有待于其他行为或事实使之确定的合同。我国《合同法》第52条对合同无效和效力待定作了明确规定。
本案还涉及合同无效是否适用诉讼时效的问题，即原告起诉要求确认拍卖合同无效是否超过诉讼时效。诉讼时效即消灭时效的效力，是指权利人在法定期间内不行使权利即丧失请求人民法院依法保护其民事权利的法律制度。我国《民法通则》第135条至第141条对诉讼时效制度作了详细规定。
［法律争点］
本案是合同无效原理的典型运用。
（一）合同无效的认定
本案中争议的焦点是南安市政府委托云锋公司进行的车辆拍卖合同的效力问题，原告宝峰公司主张该拍卖合同无效，而被告云锋公司则主张该拍卖行为是无权处分而效力待定，并因车辆所有人南丰公司的协助年检行为（追认）而使拍卖合同有效。在分析这一问题前，须说明的一点是：南丰公司将旅行车赠给南安市政府使用，虽未过户，但南安市政府是否取得该车辆的所有权？笔者认为，南丰公司将该车赠给南安市政府使用是借用行为而非赠与行为，故并未发生所有权转移，该车仍属南丰公司所有。南安市政府在对该车不享有处分权的情况下，委托他人进行买卖，符合我国《合同法》第51条关于无处分权人订立的合同效力待定的规定。但并不能据此认为宝峰公司与云锋公司的买卖合同效力待定，并进一步认为南丰公司协助车辆年检的行为系所有权人对拍卖合同的追认而使车辆买卖合同有效。这是因为，本案的车辆买卖合同是一种特殊的买卖合同，即拍卖这一特种买卖合同。拍卖合同不仅要符合《合同法》的规定，还要符合《拍卖法》的相关规定。我国《拍卖法》第6条明确规定：拍卖标的应当是委托人所有或者是依法可以处分的物品或者财产权利，这是一项义务性规定，属于法律的强制性规定。根据《合同法》第52条第5项的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。因此，南安市政府将其无权处分的车辆用于拍卖所订立的买卖合同无效。
有种观点认为，本案属于拍卖合同无效与效力待定的竞合。笔者认为，这种观点忽视了合同无效的特性。广义的合同无效包括绝对无效和相对无效（可撤销）。绝对无效合同是指自始的、当然的、确定的不发生法律效力的合同，其因严重欠缺合同的合法性而不可能具备法律效力。对于绝对无效的合同任何人均得主张，并得对任何人主张。相对无效（可撤销）合同则仅为受不利益一方当事人有权主张其无效，且不得以其对抗善意第三人。我国《合同法》第52条规定的合同无效中，存在以下绝对无效合同：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同损害国家利益的；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；以合法形式掩盖非法目的的；损害社会公共利益的；违反法律、行政法规的强制性规定的。可见，本案中拍卖合同违反法律的强制性规定，属于合同的绝对无效，其无效具有自始性、当然性和确定性。其中合同无效的自始性是指合同于成立时即自始无效，自始不发生当事人所欲发生的效力。正如《合同法》第56条规定的，无效合同自始没有法律约束力。合同无效的当然性是指合同的无效为当然无效；无待主张，也不必经由一定程序使其失效。向法院提起合同无效的确认之诉仅具有宣示的性质，无效合同并非因判决而成为无效。合同无效的确定性是指无效的合同确定无效，不因时间的经过和将来事实的发生而补正。因此，本案中拍卖合同自始的、当然的、确定的无效，不存在效力待定的情况。
（二）合同无效是否适用诉讼时效案例解析
笔者认为，对于本案而言，应具体分析是否适用诉讼时效的规定。
首先，确认合同无效不适用诉讼时效的规定。这是因为本案中拍卖合同无效，是因违反《拍卖法》的强制性规定而绝对无效，于拍卖合同成立时即自始的、当然的、确定的无效。对合同无效的确认是一个事实的确认，合同的无效并非因法院的判决而无效。此外，合同无效和诉讼时效在制度功能上的价值追求不同。确认合同无效的目的在于维护社会关系的合法状态，而诉讼时效的规范功能在于维护新的事实状态。从各国立法例关于时效的规定来看，诉讼时效一般仅适用于请求权，而不适用于支配权如所有权、人格权、身份权等，也不适用于形成权，如撤销权、解除权及承认权等。我国《民法通则》中对诉讼时效的规定，也没有包括合同无效的确认。因此，可以认为本案中确认拍卖合同无效不适用诉讼时效的规定。
［案例评析］
本案是合同无效的典型范例，涉及合同无效的认定、合同无效的性质及是否适用诉讼时效的问题。本案中，拍卖合同因违反法律的强制性规定而无效，宝峰公司因此而提出的返还财产、赔偿损失的诉讼请求，符合《民法通则》有关诉讼时效的规定。一审和二审法院的判决事实认定清楚，适用法律正确。
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