出租人能否变更融资租赁合同中买卖合同内容

融资租赁合同纠纷案

【案情介绍】1999年11月，建安炼油厂为了扩大生产规模，经上级有关主管部门批准，决定引进高莘机械厂生产的型炼油设备10套。为节省资金投入，建安炼油厂与锦绣租赁公司达成融资租赁协议，由锦绣租赁公司购买高莘机械厂的10套设备，租给建安炼油厂，租期5年，租金每年50万元，每季度支付租金一次。为此，锦绣租赁公司与高莘机械厂签订了设备买卖合同。在买卖合同履行过程中，高莘机械厂提出型炼油设备的货源紧张，在短期内只能提供5套设备，新制造的型炼油设备的性能、技术等都比型炼油设备先进，价格也比较优惠，建议锦绣租赁公司改购5套型炼油设备。双方经过协商，达成合同变更协议。高莘机械厂向建安炼油厂交货时，建安炼油厂发现炼油设备型号与自己同锦绣租赁公司签订的协议中规定的型号不一致，便拒绝接货。但出租人认为，变更设备是为了承租人的利益，对承租人是有利的，因此，承租人不应拒绝接货。

【不同观点】

第一种观点认为：锦绣租赁公司不得随意变更合同，应当按原合同履行义务并向建安炼油厂承担违约责任。因为在融资租赁合同中，租赁物是由承租人根据自身的特殊需要所选定的，不仅租赁物是特定的，其使用者也是特定的，出租人是以出租为目的购进租赁设备。若允许出租人随意变更合同，承租人的利益将会受到损害。

第二种观点认为：锦绣租赁公司无须承担违约责任，因为在本案中虽然锦绣租赁公司交付的租赁物与合同的约定不符，但出租人是为了承租人的利益而变更设备的，并没有损害承租人的利益。

【评析】

本案主要涉及出租人能否变更融资租赁合同中买卖合同内容的问题。

融资租赁合同是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。融资租赁合同是由两个合同——买卖合同和融资性租赁合同，三方当事人——出卖人、出租人（买受人）、承租人结合在一起而构成的合同。其中，融资租赁合同中的买卖合同是向第三者交付标的物的合同，出租人应当按照承租人对出卖人、租赁物的要求购买租赁物，承租人并不直接参加买卖合同的签订，并由出卖人将租赁物直接交付给承租人。作为融资租赁合同组成部分的买卖合同，非经三方当事人，即出卖人、出租人及承租人协商一致，不得随意变更。若允许出租人单方或与出卖人协商变更买卖合同，势必会与承租人的要求不符，使其原先的合同目的落空，有损于承租人的利益。

在本案中，出租人锦绣租赁公司在未经承租人同意的情况下，便与出卖人高莘机械厂协商变更了合同内容，将合同标的物10套型炼油设备变更为5套型炼油设备与5套型炼油设备。这实际上违反了《合同法》第241条的规定，即“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容”。因此，锦绣租赁公司的行为应当为一种违约行为。对此，承租人建安炼油厂完全有权拒绝接受型炼油设备和拒绝给付全部租金，并要求锦绣租赁公司承担违约责任。当然，在此情形下，出租人与承租人也可以进行协商，对融资租赁合同予以变更，这实际上属于对融资租赁合同的内容变更。

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