修改股东出资期限不能简单适用资本多数决规则

贾某与某科技公司、费某、王某公司决议效力确认纠纷案——修改股东出资期限不能简单适用资本多数决规则

基本案情

贾某是某科技公司的股东及法定代表人，后该公司法定代表人变更为丁某，股东变更为贾某（持股25%）、费某（持股比例为70%）及王某（持股5%）。在未通知贾某且贾某未参会的情况下，该科技公司的其他两位股东费某、王某即召开股东会并作出股东会决议，修改了公司章程，将章程中规定的股东认缴出资期限由20年变更为限期实缴，缩短了股东出资期限。现贾某以该项股东会决议系大股东滥用多数表决权所形成，导致贾某加速出资，丧失了出资期限利益，股东权益受损为由，请求法院确认该股东会决议无效。诉讼中，某科技公司表示案涉股东会的召集、召开、表决过程和决议内容均符合公司章程规定。在法院依法追加并通知某科技公司其他两位股东费某、王某作为第三人参加诉讼后，费某、王某亦表示同意某科技公司的上述意见。

裁判结果

法院经审理认为，案涉股东会决议事项为修改公司章程、缩短股东出资期限，该事项修改涉及到公司各股东的出资期限利益，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利，而修改股东出资期限直接影响各股东的根本权益，不能简单适用资本多数决原则，本案应适用股东一致决原则。据此认定案涉股东会决议剥夺了贾某作为某科技公司股东的出资期限利益，最终判决确认案涉股东会决议无效。

典型意义

本案是公司控股股东滥用股东权利以资本多数决方式损害其他股东出资期限利益被确认决议无效的典型案例。我国实行公司资本认缴制，公司法赋予股东出资期限利益是公司资本认缴制的核心要义，也是公司各股东的法定权利。股东出资期限是公司设立或股东加入公司时各股东之间形成的一致合意，虽股东按期缴纳出资是股东对公司的法定义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司日常经营管理事项；在法律或者章程规定的出资期限尚未届满前，股东仍然享有期限利益。虽然，现代公司治理机制采取多数决规则，但是如果允许公司股东会以多数决方式决议修改股东出资期限，则占资本多数的股东可随时、随意修改股东出资期限，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示，从而可能导致小股东的合法权益被剥夺。在《中华人民共和国公司法》（2023年修订）中，新增了全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足的规定。在此情况下，大量认缴出资期限未届满的公司将面临修改公司章程、缩短股东出资期限的问题，相关公司在遇到此类问题时更应予以高度重视，依法、妥善进行处理，以保护中、小股东的合法权益。

文源：海淀法院民事审判三庭

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