伪造股东签字系违反强制性规定，决议无效！

伪造股东签字系违反强制性规定，决议无效！

作者 Balance L 商法水笔，本文仅供交流学习，若涉版权问题，敬请告知处理。

实践中，许多公司并不注重程序规范，伪造签名的行为亦不在少数。《公司法》并没有明确规定伪造股东签字的股东会决议的效力，究竟该行为是否必然导致决议无效？下面这个案例对此持肯定态度。

裁判要旨

LAW

伪造股东签字作出的股东会决议，该行为系对《公司法》强制性规定的违反，亦系对股东基本权利的严重侵害，应直接以否定方式即适用我国《公司法》第二十二条第一款的规定，认定股东会的决议内容因违反法律、行政法规而无效。

案情简介

LAW

上诉人（一审被告）：建筑公司

被上诉人（一审原告）：章某

原审第三人：王某、许某

2009年4月23日

建筑公司成立。

2014年9月5日

建筑公司形成股东会决议：免去章某执行董事（法定代表人）兼总经理职务，选举第三人王某为执行董事（法定代表人），并重新制定公司章程。

2014年12月10日

建筑公司形成股东会决议：股东吴某5%的股权以300万元的价格全部转让给第三人许某，其他股东放弃优先受让权，新股东会各股东持股比例为章某20%，王某75%，许某5%，并修改公司章程。

2015年10月30日

建筑公司形成股东会决议：一、公司经营管理调整，决定将公司原房屋建筑工程施工总承包二级、地基与基础专业承包二级、建筑装修装饰专业承包二级三项资质转移给H公司，建筑公司将以控股子公司方式进行经营；二、重新制定公司章程。

其他相关事实

另，上述股东会均未事先通知章某，其中，2014年9月5日、2014年12月10日的股东会决议与公司章程上的“章某”签名均非章某本人签署。

诉讼

章某遂诉至法院，要求确认上述股东会决议以及2014年9月5日、2014年12月10日形成的公司章程无效。

一审法院经审理后，支持了章某的诉请。后建筑公司提起上诉，最终被二审法院驳回上诉，维持原判。

法院观点

LAW

一审法院认为

我国公司法明确规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。通知为强制性义务，建筑公司未履行通知义务作出涉案的股东会决议且未经原告签字的行为违反了法律强制性规定。未履行通知义务不但完全剥夺股东表决权还使受侵害的股东无法及时主张权利救济，系对股东基本权利的侵害，应当认定为股东会决议内容违法，故对于原告要求确认建筑公司于2014年9月5日、2014年12月10日、2015年10月30日作出的股东会决议无效的诉讼请求，本院予以支持。

公司章程为股东治理公司的契约，可以参照合同法的一般性规定，原告作为公司股东在未签字、缺乏合意的情况下，应当认定为未成立。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议、章程已办理变更登记的，人民法院宣告该决议、章程无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

二审法院认为

建筑公司于2014年9月5日作出的股东会决议内容涉及对章某法定代表人及执行董事职务的免除，2014年12月10日作出的股东会决议内容涉及章某是否就其他股东转让股权行使优先受让权，2015年10月30日作出的股东会决议内容涉及建筑公司转移其建筑工程资质，上述股东会决议事项直接关系到章某作为建筑公司股东的利益。

建筑公司召开上述股东会前均未提前通知章某，其中2014年9月5日、2014年12月10日的股东会在章某未到场的情况下伪造章某签字形成全体股东通过股东会决议内容的结果，2015年10月30日的股东会则在未通知章某且章某未到场的情况下直接由王某与许某两名股东表决通过决议事项，属于股东滥用股东权利通过决议损害其他股东利益的情形，违反了《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，所形成的股东会决议无效。

虽然建筑公司在2016年5月16日召开股东会对2014年9月5日形成的股东会决议内容予以追认，但因该次股东会决议违反法律、行政法规的规定，其效力不因2016年5月16日的股东会决议内容发生改变。至于建筑公司在2014年9月5日、2014年12月10日形成的公司章程因提议重新制定公司章程的股东会决议无效，且公司章程内容没有经包括章某在内的全体股东确认，上述两份公司章程不成立。

案例评析

LAW

实际上，各地法院对伪造股东签字行为的观点并不一致。有观点认为，股东未收到股东会通知也未签字，由此形成的决议属于可撤销决议，而股东可选择的救济方式是及时向法院请求撤销，而非请求确认无效，从现实层面考虑，小股东是否签字同意也并不会影响最终的决议通过结果。

但本案中，建筑公司未履行通知义务，直接伪造股东签字的行为，完全剥夺了原告作为股东行使表决权的可能性，属于对股东权益的严重损害，这不同于未遵守通知时限等一般程序性瑕疵。公司决议程序合法是保障实体合法的前提，如果仅关注最后的结果是否一致，实际上是变相允许大股东利用优势地位，肆意侵害小股东利益，这并不利于公司和市场经济的健康、持续发展。

案涉法条

LAW

《中华人民共和国公司法》

第二十条第一款 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四十一条第一款 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第七十一条第二、三款 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

案例来源

LAW

一审法院：温州市龙湾区人民法院

案　　号：（2016）浙0303民初1380号

案　　由：公司决议纠纷

裁判日期：2016年7月18日

二审法院：温州市中级人民法院

案　　号：（2016）浙03民终4223号

案　　由：公司决议纠纷

裁判日期：2017年2月17日

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