关联方未回避表决的公司决议有效吗？

关联方未回避表决的公司决议有效吗？

公司法解释（五）对关联交易赔偿责任及相关合同效力给出了认定标准，然而，实务中对关联交易争议依然较多。

公司法第124条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。但对于非上市公司的关联交易，公司法并无明确规定。

有观点认为，不能仅因涉及到关联交易则就认定公司决议无效，还应审查是否系股东滥用股东权利，是否损害公司利益。在（2017）最高法民终416号，认为公司董事会及股东会决议作出时，各方董事及股东代表均参加会议并一致同意表决通过，对决议内容未提出异议。参与表决的董事及股东代表与决议事项虽具有关联关系，但法律并未对其行使表决权作出限制，并不能因此认定其行为构成滥用股东权利，且现有证据不能证明决议内容损害了公司或其他股东的利益（公司法第20、21条）。

至于董事会或股东会的召开是否违反公司章程关于会议召集程序的相关规定，应为董事会或股东会决议撤销的事由，不属于对相关决议效力认定的依据。（提醒，若公司章程已约定关联方在相关会议表决中应予以回避，而关联方未回避，股东可请求法院撤销决议）

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