股东对股东会决议内容知晓并同意，但本人并未签字，该决议是否成立

股东对股东会决议内容知晓并同意，但本人并未签字，该决议是否成立

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阅读前言

如果股东会决议并非股东本人所签，但股东对在股东会召开之前就对决议内容知晓并表示同意，是否会导致该决议不成立？接下来看看法院对此的观点吧~

案例

裁判要旨

股东会决议的内容是否确系公司股东的真实意思表示，是否已取得股东的一致同意，是认定公司决议是否成立的关键事实。

基本案情

东方中远公司于2002年2月8日成立，注册资本11000万元，实缴资本11000万元。股东曹义元持股比例为88.42%，曹月明持股比例为11.58%。2006年4月18日，东方中远公司召开第一届第一次股东会，作出以下决议：北京南方经典装饰设计有限公司同意将全部出资1500万元转让给股东曹义元826万元和曹月明674万元；曹义忠同意将全部出资500万元转让给股东曹月明。曹义元、曹义忠、曹月明签字，南方经典公司盖章。同日，东方中远公司召开第二届第一次股东会，作出以下决议：1.曹义元、曹月明同意接收北京南方经典装饰设计有限公司、曹义忠转让的出资；2.转股后股东的出资情况如下：曹义元货币出资1326万元，出资比例51%；曹月明货币出资1274万元，出资比例49%；3.同意修改后的公司章程；4.其他事项不作变动。曹义元、曹月明签字。同日，曹义元、曹月明分别与南方经典公司签订股本转让协议；曹月明与曹义忠签订股本转让协议。2009年5月31日，东方中远公司召开股东会，通过以下决议：1.会议同意增加注册资本：由原来的2600万元增加至5100万元；增加的2500万元由股东曹义元以货币方式出资；2.公司增资后股东的出资比例如下：股东曹义元的出资额为3826万元，占公司全部股份的75%；股东曹月明的出资额为1274万元，占公司全部股份的25%；3.会议同意修改公司章程。曹义元、曹月明签字。2009年6月12日，东方中远公司收到曹义元缴纳的新增注册资本（实收货币）2500万元。2012年3月27日，东方中远公司召开股东会，通过以下决议：1.会议同意增加公司注册资本：原注册资本为5100万元，增加后注册资本为11000万元。新增注册资本5900万元由股东曹义元一人投入；2.增加注册资本后股东股权如下：股东曹义元投入货币9726万元，占总注册资本的88.42%；股东曹月明投入货币1274万元，占总注册资本的11.58%；3.会议同意修改公司章程。曹义元、曹月明签字。2012年3月29日，东方中远公司收到曹义元缴纳的新增注册资本（实收资本）5900万元，出资方式为货币5900万元。

裁判观点

公司决议纠纷是指公司股东会或者股东大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东会或董事会决议的效力或者撤销股东会、董事会决议而引发的纠纷。曹月明作为东方中远公司的股东，有权利提起本案之诉。《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条规定：“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。”显然，《中华人民共和国民法总则》已将公司决议纳入民事法律行为的范畴。本案中，曹月明主张在涉案两份股东会决议上的签名并非本人所签，故要求法院确认涉案两份股东会决议不成立。在庭审中，曹月明认可东方中远公司在工商登记机关历次变更登记事项均系委托他人进行，所备案的所有股东会决议中曹月明的签字均非其本人所签。根据已查明的事实，曹月明认可在当时已对涉案两份股东会决议中关于增资的事实知晓并同意，虽曹月明称并不知道具体增资的金额和出资对象，但在2009年和2012年，东方中远公司只有两名股东，在未增加新股东的情形下，若曹月明未出资，则其应当知道增资系由另一位股东缴纳；曹月明第一次提起本案诉讼主张权利是在2019年，距第一次增资行为已过近10年之久，而曹月明自称一直参与公司经营活动，却未对为何在长达10年的时间从未主张权利进行合理解释。本院结合以上事实综合认定，曹月明对于东方中远公司的两次增资具体情况及涉案两份股东会决议内容知晓并同意，涉案两份股东会决议虽并非曹月明本人所签，但却是其真实意思的表示。曹月明的上诉意见没有事实依据，本院不予支持。此外，关于曹月明提到的《最高人民法院公报》2015年第5期黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认一案，经查，该案件为股东资格确认纠纷，与本案公司决议纠纷属不同案由，且该案件案情与本案不同，如该案件中公司股东众多，并没有本案曹月明长期、频繁使用公司营业执照等资质证明来承揽业务、从事经营活动等情况；该案件亦未提及公司在先决议有由他人代为签字的先例等。综合以上情形，该案例与本案法律关系不同，案情差距较大，故在本案中的借鉴价值有限。

相关法律

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

本文小结

有限责任公司的股东召开会议并作出决议，是公司意志的形成过程。有限责任公司的股东会决议，究其实质是指有限责任公司的股东按照法律规定或章程约定的比例基于共同的意思表示而实现一定法律效果的法律行为，其核心即股东的意思表示。股东会决议的内容是否确系公司股东的真实意思表示，是否已取得股东的一致同意，是认定公司决议是否成立的关键事实。

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