北京市律师事务所 律师网站          
 
 

公司诉讼律师 >> 公司决议纠纷

法院只审查股东会决议的程序及内容是否违法,不审查决议所依据的事实是否属实、理由是否成立

日期:2023-04-15 来源:| 作者:| 阅读:0次 [字体: ] 背景色:        

法院只审查股东会决议的程序及内容是否违法,不审查决议所依据的事实是否属实、理由是否成立

裁判要旨;人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查以下事项:会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程,以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下,解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实,理由是否成立,不属于司法审查的范围。现对与该裁判要点相关的问题进行说明。

案情简介:1993年的公司法对公司决议撤销之诉并无明确规定。该法第一百一十一条规定:“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”该条对违反法律和行政法规的公司决议作了规定,但并未明确规定如何进行起诉,且对违反公司章程的公司决议未作规定,没有相应的救济途径,司法实践中的处理方式不一,有的不予立案,有的驳回起诉或驳回诉讼请求,有的判决公司决议无效,有的判决撤销公司决议。2000年10月30日,最高人民法院发布《民事案件案由规定(试行)》(法发〔2000〕26号),将此类纠纷归入公司决议侵害股东权纠纷案由中,明确法院应当受理此类案件。但毕竟原有的法律规定过于原则,股东的权利仍无法得到充分保障。2005年修订的公司法第二十二条对公司决议的不同瑕疵进行了区分,分为公司决议无效和可撤销两类。第一款规定公司决议内容违反法律、行政法规的无效,第二款规定了公司决议可撤销的情形。公司法第二十二条第二款规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。”相应地,最高人民法院《关于印发民事案件案由规定的通知》(法发[2008]11号)中第249种案由规定为“股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷”,又细分为:第一,股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷。第二,股东会或者股东大会、董事会决议撤销纠纷。2011年2月18日,最高人民法院印发《关于修改民事案件案由规定的决定》的通知(法[2011]41号),对上述案由进行了修订,修改后的第250种案由规定为公司决议纠纷,又细分为:第一,公司决议效力确认纠纷。第二,公司决议撤销纠纷。

案件索引:最高人民法院发布了指导案例《李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案》。



扫描左边二维码手机访问

分享到微信

1. 打开微信,点击“发现”,调出“扫一扫”功能

2. 手机摄像头对准左边的二维码,打开文章

3. 点击右上角分享文章




特别声明:本网站上刊载的任何信息,仅供您浏览和参考之用,请您对相关信息自行辨别及判断,本网站不承担任何责任;本网站部分内容转自互联网,如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题,请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言,本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话:15652571727。