伪造股东签名是否会影响对股东会决议效力的判断

伪造股东签名是否会影响对股东会决议效力的判断

股东会决议行为与传统的民事法律行为存在重大区别。法律行为成立的两个构成要件为意思表示的存在和产生意思人意欲发生私法上的效果。根据我国的法律规定，法律行为的成立还需要符合法律规定。但就公司等主体而言，其意思表示的作出属于团体意思的表达。股东虽然有权独立表达自己的意思，但是最终形成的团体意思却很可能与股东个人的独立意思所欲达到的效果相悖。在股东会决议的形成过程中，股东会成员的个人意思表示只是股东会决议的构成要素，该独立意思的作出并不能直接引起民事权利和民事义务的发生、变更和消灭。换而言之，股东会决议行为并非单纯的个人法情景下的法律行为，其不仅包含股东个体意思的表达，还包括全体股东个体意思通过表决行为的结合从而形成的公司意思，其中会涉及个体意思与团体意思不一致的情形，该情形已然超出个人法上法律行为概念的涉及范围。就此而言，判断股东会决议行为是否成立，应当从形式上予以判断，即有股东会的外观存在、股东会作出决议和决议满足作多数决。

在此基础上，对伪造的股东会决议效力问题不可一概而论，应区分不同情形进行认定与处理：

（一）若股东会实际召开并且形成决议，且构成该决议的多数意见并非伪造，被伪造的股东意思对决议的结果不产生影响的，该决议行为应是成立的。但若参会股东对伪造签名一事明知且放任甚至希望存在侵权的共同意思，伪造签名行为和其他股东的表决行为相互联系，参会股东的行为构成共同侵权，股东会决议应属无效。

（二）若股东会没有召开或虽然召开但并没有形成决议，而行为人伪造其他股东签名以形成决议的书面文件，或者股东会召开后形成决议所需的多数系因伪造他人意思表示而导致，此时股东会决议因欠缺成立的形式要件而不成立。

参考材料：《北京鼎诚会计师事务所有限责任公司与马青股东会决议纠纷再审案》，《人民司法·案例》2012年第18期

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