公司律师解析公司决议范围

公司决议是指公司对其事务所形成的决定，是公司的意思机关所形成的意思表示作为法人的一种，民法赋予公司独立的民事主体地位，但公司毕竟缺乏自然人的器官和机能，不具有意思表示的能力，而法人机关的创设恰好解决了法人的行为能力问题，克服了法人缺乏个人意志这一障碍。由此，法人意思由法人的机关作出，法人的机关就成为法人的代表。

公司决议是公司意思的表现形式，但并非所有的公司机关所作出的意思都能成为公司意思，这取决于公司机关是否被赋予代表公司作出意思表示的权力。各国公司法都在公司组织机构中明确规定了公司机关的各自职权，一般而言，股东（大）会是公司的权力机构，由全体股东组成，对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项拥有最高决策权，董事会是股东会的常设执行机构，负责执行股东会的决议和公司的经营管理活动，对外代表公司；监事会是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的机构。从其职权划分来看，股东（大）会是公司无可争议的意志决定机构，可以就公司事务通过股东（大）会决议的形式作出决定。问题是，公司的另外两大机关一一董事会和监事会所作出的决议是否也属于公司意思。

1.关于董事会决议的意义

公司法在其变迁过程中，特别是在面临股东人数众多、股权较为分散的情形下，股东主权的原则已有一定程度的削弱，董事会的权限随之增强，原本由股东（大）会决议的许多事项转由董事会作出决议，公司的意思决定机关事实上已经分解为股东（大）会和董事会，因此，董事会对享有最后决定权的事项所作的决议，自然也应当属于公司的意思表示

2．关于监事会决议的意义

作为公司的三大机关之一，监事会是否有权对公司特定事项作出决议？对此公司法理论虽未明确，但通说认为，只有股东（大）会与董事会才属于公司意思机关，其决议为公司决议。由此可以推断，监事会决议不属于公司决议的范畴，换言之，监事会不能决定公司的具体事务，不可以作出公司决议。从职权而言，监事会主要享有提议、检查、报告、提案、提诉等权力，而最终决定权掌握在股东（大）会或董事会手中，监事会的意思只有借助于股东（大）会或董事会才得以体现，而不能成为独立的公司决议。

监事会决议不能成为公司决议，这是目前公司立法的现状，可能也是监事会在公司的发展中所起作用较小的原因。但这并不必然意味着监事会决议成为公司决议在理论上存在障碍，如果公司法或公司章程对于监事会的职权增加一些规定，如监事会发现某董事违反忠实与勤勉义务时有权取消其董事资格或暂停其行使董事职权、董事连任必须经监事会批准等，则监事会针对上述情形所作的决议即为公司决议。因此可以预见，随着加强公司权力监督的迫切需要，监事会决议在不远的将来也有可能成为公司决议。

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