股东能否直接向法院申请变更股东会决议

股东能否直接向法院申请变更股东会决议

股东会行使职权的范围不受公司法和公司章程的限制，即只要符合法定的程序且不违背公司利益，股东会据此作出的决议均应受法律保护。但需注意，对股东会决议仅可提起不成立之诉（《公司法司法解释四》第5条规定决议不成立之诉）、确认无效之诉和撤销之诉，而不能提起变更之诉。理由主要在于：

首先，股东会决议是股东行使管理公司职权的重要方式，其实质是股东管理公司内部事务。因此，只要股东按照法律规定的程序召开了股东会，决议的内容不违反法律和公司章程的规定，法院一般不应加以干涉。只有当决议违反了法律和公司章程的规定，且有相应主体就此提起诉讼时，法院才能介入。

其次，若出现决议并未违反法律及公司章程的规定，但部分股东仍有异议的情形，司法一般无介入的必要，公司可通过召开股东会的方式自行解决。只要符合表决规则，部分股东存在异议并不影响该决议的效力。如若不然，在少数股东有异议时股东会决议即无法形成或执行，将对公司正常管理经营造成严重不利影响，不符合公司制度的立法目的。

最后，通过股东会形成股东会决议，无疑是公司内部管理的重要方式或者说最重要的方式，若允许部分异议股东对决议申请变更并获得法院支持，将出现法院行使股东会权利、过度干预公司经营管理的结果。综上，作为行使公权力的机关，法院不能过度干预私权的行使，对股东会决议有异议的股东仅能提起决议不成立、确认无效和撤销之诉，不能提起变更之诉。

参考材料：《陈荣伟诉刘成玉等股东会决议纠纷案——诉请变更股东会决议不属法院受案范围》，《人民司法·案例》2011年第10期

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