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公司诉讼律师 >> 决议瑕疵诉讼

股东能否直接向法院申请变更股东会决议

日期:2022-04-26 来源:- 作者:- 阅读:38次 [字体: ] 背景色:        

股东能否直接向法院申请变更股东会决议

股东会行使职权的范围不受公司法和公司章程的限制,即只要符合法定的程序且不违背公司利益,股东会据此作出的决议均应受法律保护。但需注意,对股东会决议仅可提起不成立之诉(《公司法司法解释四》第5条规定决议不成立之诉)、确认无效之诉和撤销之诉,而不能提起变更之诉。理由主要在于:

首先,股东会决议是股东行使管理公司职权的重要方式,其实质是股东管理公司内部事务。因此,只要股东按照法律规定的程序召开了股东会,决议的内容不违反法律和公司章程的规定,法院一般不应加以干涉。只有当决议违反了法律和公司章程的规定,且有相应主体就此提起诉讼时,法院才能介入。

其次,若出现决议并未违反法律及公司章程的规定,但部分股东仍有异议的情形,司法一般无介入的必要,公司可通过召开股东会的方式自行解决。只要符合表决规则,部分股东存在异议并不影响该决议的效力。如若不然,在少数股东有异议时股东会决议即无法形成或执行,将对公司正常管理经营造成严重不利影响,不符合公司制度的立法目的。

最后,通过股东会形成股东会决议,无疑是公司内部管理的重要方式或者说最重要的方式,若允许部分异议股东对决议申请变更并获得法院支持,将出现法院行使股东会权利、过度干预公司经营管理的结果。综上,作为行使公权力的机关,法院不能过度干预私权的行使,对股东会决议有异议的股东仅能提起决议不成立、确认无效和撤销之诉,不能提起变更之诉。

参考材料:《陈荣伟诉刘成玉等股东会决议纠纷案——诉请变更股东会决议不属法院受案范围》,《人民司法·案例》2011年第10期

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