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公司决议瑕疵诉讼判决的法律效力

日期:2020-05-10 来源:网 作者:网 阅读:0次 [字体: ] 背景色:        

(一)法院判决的溯及力

法院判决的溯及力问题主要发生在法院支持原告诉讼请求情形下。根据民法一般理论,无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力,因此法院确认无效撤销公司决议的判决应当追溯适用于决议通过之日。然而,如此一来,如何维护交易安全便成为一个现实问题,因为公司自身的内部问题显然不能成为侵害善意第三人利益的正当理由。对此,学者多主张适当限制法院判决的溯及力,即法院该种判决对与公司进行交易的善意外部第三人无溯及力。笔者认为,该种价值判断虽然可取,但是逻辑不清,为何法院判决只对部分主体具有溯及力,法律行为有效就是有效,无效就是无效。善意第三人正当利益应当得到维护,但是无须通过限制法院判决溯及力实现,因为合同法上的表见代表和表见代理制度足以完成该项使命。我国《合同法》第50条规定:“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。”《合同法》第49条规定:“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。”公司股东(大)会或董事会决议被宣告无效或者撤销后,公司法定代表人或代理人的行为失去授权依据,为无权代表或无权代理行为,但是对于与公司进行交易的善意第三人而言,其可以主张表见代理以维护自己的正当权益。因此,我国《公司法》第22条未予规定法院判决的溯及力不是立法者的疏忽,而是立法者体系化思维的高超运用。

(二)法院判决的既判力

法院判决的既判力问题主要发生在法院判决驳回原告诉讼请求的情形下。对判决的既判力,学界存在不同定义,但是主流意见认为,“既判力是指判决在法律上的确定力,即判决在程序法上的效力。判决的确定力,分为形式上的确定力与实质上的确定力,或者称为形式意义上的既判力与实质意义上的既判力。前者是指判决一经生效,当事人就不得对判决认定的法律事实提起诉讼或者提出上诉。后者是指判决确定的实体权利义务问题,不得争执,不容改变” 。笔者此处讨论的既判力仅针对实质意义上的既判力而言。虽然法院判决的既判力原则上仅约束诉讼当事人,但是特定案件中,法院判决的既判力可以扩张约束案件以外的其他主体比如《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称《民事诉讼法》)第55条第1、4款规定:“诉讼标的是同一种类、当事人一方人数众多在起诉时人数尚未确定的,人民法院可以发出公告,说明案件情况和诉讼请求,通知权利人在一定期间向人民法院登记。” “人民法院作出的判决、裁定,对参加登记的全体权利人发生效力。未参加登记的权利人在诉讼时效期间提起诉讼的,适用该判决、裁定。”

公司决议瑕疵诉讼直接关涉公司运营效率,因此在保护公司股东正当利益时不应给公司造成过多的讼累。因此,有必要参照《民事诉讼法》第55条规定适当扩张该种判决的既判力。如果法院判决驳回确认公司决议无效诉讼请求的,其他当事方不得再以同一事实和理由提起确认公司决议无效之诉,对该种诉讼,人民法院不予受理。对于公司决议撤销之诉,其他公司股东仍然有权提起,因为公司决议可撤销事由具有个体性,对于公司各个股东并不必然相同。

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