股东会在召集主体和召集时间上均存在重大瑕疵，即使该瑕疵对决议结果未产生实质影响，也应撤销股东会决议

 股东会在召集主体和召集时间上均存在重大瑕疵，即使该瑕疵对决议结果未产生实质影响，也应撤销股东会决议

【编者按】近期，江苏高院发布《2020-2021年江苏法院公司审判情况通报》、《2020-2021年江苏法院公司审判典型案例》，与五年前江苏高院发布《2012年-2016年江苏公司纠纷案件审判情况白皮书》相比，公司纠纷案件特征依旧（疑难复杂，专业性强），案件数量呈逐年增多态势，各地法院受理的公司纠纷与各地经济发展水平基本相当。市场主体的公司治理法律意识亟待提高。

案例一、科技公司诉彭某公司决议撤销纠纷案

南京市中级人民法院

【关键词】非轻微程序瑕疵撤销股东会决议

【案情简介】

科技公司股东为彭某、北京科技公司和贾某，彭某占股10%，同时为该公司执行董事兼法定代表人，监事为胡某。该公司章程规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。监事有权提议召开临时股东会。

2020年8月29日下午17:10、17:43，胡某分别通过微信和电子邮件告知彭某，将于次日以线上方式召开临时股东会，审议事项包括免去彭某执行董事兼法定代表人职务、选举韩某为执行董事兼法定代表人等。当日晚19:20，彭某微信回复称根据公司章程规定该会议通知无效。8月30日，北京科技公司和贾某参加了科技公司临时股东会，一致表决通过上述审议事项，彭某未参会。8月31日，科技公司办理了工商变更登记和备案。彭某遂起诉，请求撤销科技公司2020年8月30日股东会决议。

【裁判结果】

法院认为，《公司法司法解释（四）》第4条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第85条、公司法第22条第2款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。本条适用前提为股东会召集程序仅存在轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响，而案涉股东会在召集主体和召集时间上均存在重大瑕疵，不应适用该条款，遂判决撤销科技公司案涉股东会决议。

【典型意义】

股东会决议存在非轻微程序瑕疵时，即使该瑕疵对决议结果未产生实质影响，也应撤销股东会决议。否则，控股股东可能因此任意侵犯中小股东的权利，中小股东参与公司经营决策权利将被架空，公司决议撤销之诉也将丧失其所具有的规范公司治理、维护中小股东利益的制度功能。另外，公司及其股东应当严格遵守法律和公司章程中关于股东会召集程序和表决方式的规定，避免因程序瑕疵引发纠纷。

【专家点评】

朱慈蕴

清华大学法学院教授

博士生导师

根据我国公司法相关规定，股东会决议在程序方面违反法律法规的强制性规定或者违反章程约定的，当事人可以提起决议撤销之诉。考虑到司法资源的有效配置与公司运营的效率，《公司法司法解释（四）》第4条作了“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”的规定。但何谓“轻微瑕疵”，司法实践把握具有难度。本案的审理为法院如何把握是否为“轻微瑕疵”提供了一个非常好的范本。

本案的判决结果是对公司法司法解释中关于“轻微瑕疵”的具体诠释。从该判决中可以看出，把握“轻微瑕疵”，需要几个基本的条件：一是程序瑕疵是微小的。本案而言，通知开股东会时间为提前1天，与公司章程规定需要提前15天通知相比，显然不能称之为“轻微瑕疵”；二是不会因为程序瑕疵而导致相关利益群体的实体权利被变相剥夺。本案法院就认为，这里的程序瑕疵不属于轻微瑕疵，因为其在事实上已经架空中小股东参与公司经营决策的权利；三是程序瑕疵的股东会决议不得让某股东的权益实际受损。本案股东会直接免去彭某执行董事及法定代表人的职务，开会程序瑕疵起码不利于被免职的股东有合理时间去维护自己的合法权益。因此，涉及股东之间职务、权益变动时，应当尽量避免程序瑕疵而产生的维权障碍；四是排除轻微瑕疵后的公司决议结果不变。

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