姚某某与鸿大（上海）投资管理有限公司、章某等公司决议纠纷案

姚某某与鸿大（上海）投资管理有限公司、章某等公司决议纠纷案

关键词：公司法/修改出资期限/资本多数决/无效

裁判要旨

有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理、紧迫事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。大股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限利益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第20条第1款、第22条第1款、第28条、第37条

基本案情

2017年6月27日，原告姚某某因与被告鸿大（上海）投资管理有限公司（以下简称鸿大公司），第三人章某、蓝某某、何某某签订《合作协议书》约定，鸿大公司预期将取得代理Tesla在中国大陆设立外商投资企业事宜的授权，姚某某拟出资700万元、蓝某某、何某某拟各出资350万元，均投资入股鸿大公司，且应在协议签署后的三日内全部实缴至鸿大公司；本协议系各方合作的初步法律文件，未来将可根据具体情况适时修改、调整、细化、充实。

2017年7月17日，被告鸿大公司形成新的公司章程，载明：第四条鸿大公司注册资本1000万元；姚某某出资150万元……出资时间为2037年7月1日……；第九条股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东；第十一条……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。此后，在公司登记机关备案材料显示，姚某某和三个第三人成为鸿大公司股东，其中姚某某持股15%。

2018年10月30日，被告鸿大公司向原告姚某某发送临时股东会通知。2018年11月18日，被告鸿大公司形成临时股东会决议，载明：应到会股东4人，实际到会股东为三个第三人，占总股数85%，原告姚某某收到股东会通知后未出席股东会，也未委托其他人出席股东会，会议由执行董事主持，到会股东一致同意形成决议如下：……2.通过章程修正案；3.姚某某未按照约定缴付出资款700万元，且在鸿大公司多次催缴的情况下仍拒不履行出资义务，股东会决定限制姚某某的一切股东权利（包括但不限于收益分配权、表决权、知情权等），直至姚某某履行全部出资义务之日止。临时股东会决议第二项决议所涉章程修正案，载明如下内容：将鸿大公司公司章程第五条姚某某及三个第三人作为鸿大公司股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日；并增加以下内容：若公司股东之间或股东与公司之间就出资时间另有约定，无论这等出资约定的具体时间在本章程或章程修正案签署之前还是签署之后，则股东的出资时间以该出资约定为准，但出资约定的最晚期限不得超过2018年12月1日……

原告姚某某认为：出资期限的提前或修改，需经全体股东一致同意。被告鸿大公司其他股东利用资本多数决规则修改章程关于出资期限的规定，是对资本多数决的滥用，损害了其作为股东的利益，要求判令确认鸿大公司于2018年11月18日作出的临时股东会决议无效。

被告鸿大公司称，已经通过快递向姚某某送达了临时股东会通知，尽到了通知义务。鸿大公司所形成的股东会决议无程序性问题，经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，合法有效。且2017年6月27日签订的《合作协议书》，约定姚某某应于2017年6月30日前履行出资义务，故本案不属于要求股东提前出资的情形。

三个第三人述称，鸿大公司通过快递向姚某某发送临时股东会通知，详细载明会议召开的时间、地点、议案等内容，经查询上述快递已被姚某某签收。2018年11月18日，鸿大公司召开股东会，三个第三人作为股东参加，并一致作出了将出资时间变更为2018年12月1日等决议内容。上述股东会依法有效。

裁判结果

上海市虹口区人民法院于2019年6月28日作出一审判决：一、确认被告鸿大（上海）投资管理有限公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议中的第二项决议“通过章程修正案”无效；二、驳回原告姚某某的其他诉讼请求。一审宣判后，鸿大公司不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉。上海市第二中级人民法院驳回上诉，维持原判。

裁判理由

针对修改股东出资期限的决议，不应适用资本多数决规则。

第一，股东出资期限利益是未出资股东具有的法定性权利。我国公司法明确赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利。如允许公司股东会以多数决的方式任意决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

第二，股东出资期限利益是未出资股东具有的契约性权利。股东出资期限系公司设立或成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。公司章程中关于股东认缴的出资期限是股东之间形成的合意，公司内部应遵守该合意。

第三，在未有明确合意情况下，股东出资期限只有特殊情形才可以加速到期。股东享有出资期限利益是其法定权利，但为平衡股东与公司、公司债权人之间的利益，故在个别特殊情形下股东出资期限利益可予以突破。主要有以下两类：其一，法律明确规定。公司经营过程中出现法律规定的破产、强制清算等情形，各股东应提前出资或出资加速到期。此种情况下，只要出现上述法定情形，而无需以资本多数决的方式变更各股东之间形成的一致意思表示。其二，公司存在紧急筹措资金的特殊合理情况。例如，司法实践中具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期，公司拖欠员工工资而形成的劳动债权，在公司无资产可供执行的情况下，可以要求公司股东提前出资或加速到期以承担相应的法律责任。又例如，公司确实存在紧急对外投资的经营行为，而公司自有资金不足以支付，可以通过股东资本多数决的方式要求股东出资加速到期。

本案不属于上述出资期限加速到期的任何一种情形。本案当事人对鸿大公司是否继续经营持不同意见，且各方均确认《合作协议书》的合作目的已无法实现，目前也并无证据证明存在需要公司股东提前出资的必要性及正当理由，因此，法院认定本案要求股东提前出资不具有合理性且不符合常理，并无不当。章某、何某某、蓝某某等股东形成的临时股东会决议，剥夺了被上诉人姚某某作为公司股东的出资期限利益，限制了姚某某的合法权益，故该项决议无效。综上，一般而言，股东出资期限既是未出资股东的法定性权利，也是未出资股东的契约性权利，涉及到股东的根本利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。

（生效裁判审判人员：庄龙平、李非易、杨怡鸣）

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