公司诉股东撤销股东会决议损害公司利益，必须符合哪些条件？

公司诉股东撤销股东会决议损害公司利益，必须符合哪些条件？

声明丨本站部分内容系转载，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，敬请告知处理。

裁判宗旨

股东认为股东会在召集程序、表决方式方面违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以依照《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司认为股东撤销权诉讼导致公司财产受损并要求股东赔偿的，必须证明股东行使撤销权达到滥用的程度，且其公司财产损失与股东行使撤销权之间具有因果关系，否则人民法院对其主张不予支持。

案例简述

中淮公司所欠建设银行淮安健康支行两笔贷款及所欠江苏银行淮安清河支行四笔贷款均为流动资金借款。

2012年2月14日，中国建设银行江苏省分行对中淮公司申请项目贷款的授信额度进行审批批复，一般授信额度为5000万元，项目类型为新项目，期限1年，信贷审批会议特别提示经办行淮安健康支行，要求“（1）授信支用与我行认可的承接工程项目挂钩，封闭管理，不作长期铺底占用；（2）已出租的抵押物需追加应收租金质押，在建工程取得房产权证后及时转办房产抵押手续”。

上诉人于2012年2月24日通过股东会决议后，于2012年2月27日向工商管理部门直接递交材料申请变更登记，但工商管理部门未予办理。

被上诉人陈顺林在向清河区人民法院提起撤销股东会决议的诉讼后，曾向法院申请要求暂缓公司变更登记。清河区人民法院于2012年3月19日向江苏省淮安工商行政管理局作出通知，要求该局暂缓办理上诉人“依照2012年2月24日股东会决议要求变更公司登记的相关事宜”，该通知于同年3月20日向工商管理部门进行了送达。

2012年7月18日，本院作出（2012）淮中商终字第0131号民事判决，改判驳回陈顺林的诉讼请求，同年7月23日，工商管理部门对上诉人进行了变更登记，延长其经营期限至2028年12月31日，并重新核发了营业执照。变更登记后，上诉人并未将该材料向银行提供。

2012年10月10日，中国建设银行淮安健康支行向上诉人中淮公司出具说明认为：“你公司在我行有伍仟万元授信额度，并在有效期，2012年1月你公司向我行申请发放贷款，后经我行贷前审查，你公司的营业期限将于2012年12月31日届满，我行在落实贷前条件时，你公司不符合贷款支用条件，故你公司的贷款支用申请暂未获我行同意。”

原告中淮公司因陈顺林的撤销诉讼，原告未能完成2012年2月24日股东会决议的工商变更登记，为偿还银行贷款不得不通过其他途径借款，并支付银行罚息，为此造成原告额外损失151.02万元，因此诉至法院。

（2012）河商初字第0233号民事判决：驳回原告中淮公司的诉讼请求。

江苏省淮安市中级人民法院(2012)淮中民终字第1445号【上诉人江苏中淮建设集团有限公司因与被上诉人陈顺林财产损害赔偿纠纷一案】

本案争议焦点为：2、被上诉人诉讼行为与上诉人主张损失之间有无因果关系，被上诉人应否承担赔偿责任。

关于争议焦点二。上诉人在本案中主张因被上诉人诉讼行为导致其未能及时进行延长经营期限的变更，从而导致其未能及时从银行取得贷款而归还前期所欠贷款，造成其逾期银行罚息以及公司从其他渠道借款形成的与原银行贷款利息的差额损失，本院认为，其这一损失主张与被上诉人提起撤销诉讼的行为之间不具有法律上的因果关系，其理由如下：

第一，被上诉人在认为股东会决议在程序和内容上违法时，向人民法院提起诉讼，是其法定的权利，并无不当；

第二，从上诉人股东会决议的内容来看，并未显示其经营期限的延长是为了申请新贷而归还旧贷，因此，对于被上诉人来讲，上诉人主张的所谓损失并不在被上诉人预见范围内；

第三，上诉人原借贷款均在其经营期限内到期，其依法应在贷款期限届满前予以归还，其未能及时归还所产生的罚息或从其他渠道借款所产生的利差与经营期限是否得到延长并无必然的因果关系；

第四，从原借贷款性质来看，均为流动资金借款，而非特定为某一项目用款，而从建设银行江苏省分行给上诉人的授信额度批复来看，其授信额度5000万元明确项目类型为“新项目”，且需与该行认可的承接工程挂钩，封闭管理，并非是可以用于归还其以前所谓流动资金贷款，因此，即使银行给其放贷，该款项也不能用于上诉人归还旧贷，也不能免除其目前主张的所谓损失；

第五，从银行出具的说明来看，其出具的时间是2012年10月10日，其时上诉人早已于2012年7月23日对其经营期限进行了延长变更登记，但上诉人并未将该情况向银行及时提供，同时，银行的说明针对的仅是上诉人2012年1月份的贷款申请，而其时该变更经营期限的股东会决议尚未作出。综上，上诉人主张的损失与被上诉人的诉讼行为之间并无因果关系，其要求被上诉人承担赔偿责任的诉讼请求，依法不应得到支持。

终审驳回上诉，维持原判。

实务分析与公司治理建议

本案例实为因股东行使股东会决议撤销权而引发的纠纷。

股东依法享有股东会决议撤销权，但行使撤销权应依法而行，切不可因行使撤销权招致公司利益损害，那就失去了意义，也有可能间接损害其他股东的利益，从而有可能引来诉讼。

从公司角度看，公司因股东对股东会决议行使撤销权而发生了损害，则公司应从行为人主观上有过错，行为人的行为是违法行为，有损害事实的发生以及损害的后果与行为之间存在因果关系；如果欠缺任何要件则公司维权可能失败。

法条链接

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。