公司决议效力纠纷案件中当事人的诉讼地位解析

公司决议效力纠纷案件中当事人的诉讼地位解析

公司决议撤销之诉、公司决议无效之诉、公司决议不成立之诉三种情形的被告均为公司。

公司决议效力纠纷，包括公司决议撤销之诉、公司决议无效之诉、公司决议不成立之诉三种情形。公司决议撤销之诉的原告必须是股东，公司决议无效之诉和公司决议不成立之诉的原告既包括股东，也既包括董事、监事等。三种情形的被告都是公司，具体如下：

一、被告的列明与诉讼处理原则

在公司决议效力诉讼中，经常出现原告将股东、董事列为被告，却不把公司列为被告的情形，或者同时将公司及股东、董事列为被告的情形。根据《公司法》司法解释四第三条第一款“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人”的规定，只有公司才是公司决议效力诉讼的适格被告，其他主体都不是适格被告。对于将其他主体列为被告的，应具体分析，一是，把其他股东或者董事列为被告，却没把公司列为被告的处理。根据《民事诉讼法》第119条规定，有明确的被告是起诉的条件之一，而并未规定被告必须适格，所以从当事人的诉权保护角度看，如果适格原告提出了明确的被告，则法院会告知原告变更被告，如原告坚持不变更，法院将不予受理。如已受理，则会判决驳回原告的起诉。二是，既列公司为被告，又列其他股东、董事等为被告的，法院会告知原告将其变更为第三人。原告拒绝变更的，将被驳回其对其他股东、董事等其他主体的起诉。其他股东、董事等利害关系人需要参加诉讼的，法院可以依职权追加为第三人。三是，采取管辖连接点取得管辖权的，属于恶意规避管辖权的行为，仍应由公司住所地人民法院管辖。因为在公司决议效力诉讼中，适格被告只有公司，所以从诉讼管辖的角度看，只有公司住所地的人民法院有管辖权。原告将其他不适格主体列为被告，以此取得管辖权的，属于恶意规避管辖权的行为，仍应由公司所在地人民法院管辖。

二、在一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人申请加入诉讼的处理原则

公司决议涉及不同利害关系人的利益，即便是股东，他们的诉讼请求也会各不相同，可能存在对同一个公司决议，分别提起公司决议撤销之诉、公司决议无效之诉、公司决议不成立之诉。虽然公司股东的诉讼请求不同，但总体目的都是否定既有决议效力，所以一个股东作为原告先起诉后，其他后诉的股东都应列为共同原告，其他利害关系人可申请参加诉讼或者由法院通知其参加诉讼，列为第三人。如果后诉股东的诉讼请求与原告不同，比如先起诉的股东主张否定该公司决议的效力，而申请加入的股东主张肯定公司决议效力，则不应列其为共同原告，因其与该决议有法律上的利害关系，可将其为第三人。

三、在一审法庭辩论终结后，其他有原告资格的人申请加入诉讼的处理原则

在一审法庭辩论终结后，其他有原告资格的人申请加入诉讼的，由于本诉的主要审理活动已经结束，这些人将会被告知另行起诉。一般来说，如果其诉讼请求及事由与既有诉讼的原告完全一致，即便另行起诉，依然由公司住所地法院管辖审理，裁判结果也是一样的，所以再次提起同样的诉讼并无实质意义。

四、原告基于公司决议效力和基于公司决议作出的公司行为一并起诉的处理原则

适格原告在提起公司决议撤销、无效、不成立之诉的同时，以存在损害公司利益的情形，请求负有责任的股东、董事承担相应民事责任的，鉴于公司决议效力诉讼与损害公司利益责任纠纷之诉二者之间在当事人适格、适用条件、判决依据及责任承担方面都不同，一般不会同案处理，将被告知另行起诉，另案审理。

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