公司决议效力瑕疵的诉讼制度

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公司权力机构和管理机构就经营事项作出决议，是公司治理的主要方式。公司决议所涉及的机构，包括有限责任公司的股东会和董事会、股份有限公司的股东大会和董事会。

就上述四种会议的决议效力产生的争议，是公司治理中经常出现的纠纷类型。2017年8月，最高人民法院发布了适用《公司法》若干问题的规定（四）（下称《司法解释》），专门就此进行了规定。

结合《公司法》第二十二条以及最新生效的《司法解释》，公司决议效力瑕疵的诉讼制度，共包含以下几方面的内容：

一、效力瑕疵的分类

《公司法》第二十二条规定了决议无效和决议可撤销两种决议效力瑕疵。

《司法解释》第一条，在此基础之上又规定了决议不成立。

二、决议效力案件的原告范围

《公司法》第二十二条第二款规定明确了股东拥有决议撤销之诉的原告资格。

《司法解释》第一条规定了确认决议无效或者不成立之诉的原告资格，包括股东、董事、监事等。第二条规定细化了决议撤销之诉的原告资格，要求其应当在起诉时具有股东资格。

三、决议效力案件的其他当事人

《司法解释》第三条规定，原告请求确认公司决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

四、确认决议无效或者撤销决议对善意相对人的影响

《司法解释》第六条规定，公司决议被法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

五、决议瑕疵的判定

决议无效：《公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

决议可撤销：《公司法》第二十二条第二款规定，公司会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可请求法院撤销。

决议不成立：《司法解释》第五条规定，公司决议存在下列情形的，决议不成立的：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

轻微瑕疵：《司法解释》第四条规定，股东请求法院撤销公司决议，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，法院不予支持。

【法律依据】《公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条

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