在未对盈余分配方案形成股东会决议情况下司法介入公司盈余分配纠纷的条件

在未对盈余分配方案形成股东会决议情况下司法介入公司盈余分配纠纷的条件

——庆阳市某热力有限公司、李某某与甘肃某门业有限责任公司公司盈余分配纠纷案

裁判要旨：公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润的股东的利益也不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”据此，在未对盈余分配方案形成股东会决议情况下司法介入盈余分配纠纷，须因控制公司的股东滥用权利导致公司不分配利润损害其他股东的利益。

案 号：（2016）最高法民终 528 号

审理法院：最高人民法院

案例来源：最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2018年第1辑（总第46辑），人民法院出版社2019年版，第167-182页。

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