公司盈余分配的条件有哪些？

（1）实质要件：公司当年存在税后利润，且该税后利润已经弥补公司之前亏损，并依法计提法定公积金、任意公积金。

法律依据：

《公司法》第一百六十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

（2）程序要件：股东会依据《公司法》及公司章程作出盈余分配方案的股东会决议，且该决议不存在程序、内容违法情形。

法律依据：

《公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

第三十七条“股东会行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”

第四十六条“董事会对股东会负责，行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”

《公司法司法解释（四）》第十四条“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”

注意：若公司股东未能对盈余分配方案达成一致，无法形成有效股东会决议的，股东不得仅依据公司存在利润要求进行分配红利。

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